广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002853               证券简称：皮阿诺               公告编号：2020-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2020年3月20日以书面、电话的方式通知公司全体董事，会议于2020年4月1日上午以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马礼斌先生主持，经与会董事审议，会议通过如下决议：

　　一、审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规及规章制度进行规范运作，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，确保董事会科学决策和规范运作，有效地保障了公司及全体股东的利益。

　　公司独立董事刘剑华先生、刘振林先生、邹晓冬先生分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的相关报告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2019年年度报告摘要》以及巨潮资讯网的《2019年年度报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　四、审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　五、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司报表期末累积未分配利润为471,530,622.19元，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润175,213,096.56元。

　　为积极回报股东，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2019年度利润分配预案为：以2019年末总股本155,341,500股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2.60元（含税），合计派发现金红利40,388,790.00元，剩余未分配利润转入下次分配。本年度不进行资本公积转增股本。

　　董事会认为，公司目前经营状况良好，2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，符合《公司首次公开发行招股说明书》中 “上市后三年内的分红回报计划”即“公司上市后三年内，在公司当年盈利、累计未分配利润为正、满足公司正常生产经营的资金需求及审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告情况下，在足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。”的现金分红承诺。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　六、审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　公司2019年度募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　七、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持 了有效的内部控制，2019年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《内部控制规则落实自查表》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　八、审议通过了《关于2020年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

　　根据2020年经营计划和资金需求，公司及其子公司（含全资和控股子公司，以下合称“子公司”）拟向银行申请综合授信总额度不超过人民币15亿元（含本数)，前述授信额度内最终以银行实际审批的授信额度为准，用途包括但不限于流动资金贷款、国内信用证、保函、银行承兑汇票、申办票据贴现、国内保理及贸易融资等授信业务；公司拟为其子公司申请2020年度银行综合授信额度提供总额度不超过人民币10亿元（含本数）的连带责任担保，在前述额度内，具体担保金额及保证期间按照子公司与相关银行合同约定为准。前述总额度有效期均自公司2019年年度股东大会批准之日起至 2020年年度股东大会召开之日止。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在股东大会批准的授信额度和担保额度范围内决定相关事宜，办理上述授信项下的具体业务及担保手续，包括且不限于签署相关业务的具体合同、协议等相关事项。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2020年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　九、审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　为保证审计工作的连续性和稳定性，董事会拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同时提请股东大会授权公司管理层代表公司与其签署相关协议并根据同行业报酬标准和公司审计工作的实际情况确定有关报酬事项。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十、审议通过了《关于延长中山阜沙产能扩建项目建设期的议案》

　　公司拟将募集资金投资项目“中山阜沙产能扩建项目”的建设期延长至2020年9月30日。

　　董事会认为，因受到新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司募投项目“中山阜沙产能扩建项目”在完成项目主体工程后，未能如期完成主体装修、设备安装、调试、验收等环节，因此该项目未能如期投产。根据项目目前建设进度，采取谨慎的态度调整项目的建设期，符合公司实际情况和规划。项目建设内容、投资总额和实施主体不变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司将“中山阜沙产能扩建项目”的建设期延长至2020年9月30日。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于延长中山阜沙产能扩建项目建设期的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十一、审议了《关于2019年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2020年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2019年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2020年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。董事马礼斌先生、马瑜霖女士、胡展坤先生、黄霞女士均回避表决，本议案参与表决人数不足董事会半数席位，将直接提交至2019年年度股东大会进行审议。

　　十二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况及进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十三、逐项审议通过了《关于调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的规定，拟对公司2019年度非公开发行A股股票方案予以调整，调整的内容为发行对象、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、募集资金总额及用途。除上述变化外，发行方案的其他内容保持不变。本次调整后的方案如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过46,602,450股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监 会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协 商确定最终发行数量。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（五）发行价格及定价原则

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（七）募集资金总额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（八）本次非公开发行股票前滚存利润的分配

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十）决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司本次非公开发行A股股票的方案及有关调整事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事对本次调整非公开发行A股股票相关事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会逐项审议。

　　十四、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司修订了2019年度非公开发行A股股票的预案。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　公司独立董事对本次调整非公开发行A股股票相关事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　公司本次非公开发行A股股票所募集资金（扣除发行费用后）将全部用于募集资金投资项目。公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认为本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家的产业政策和公司的战略发展规划，市场前景良好、盈利能力较强，有利于增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。

　　为保证本次非公开发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效地使用，公司根据最新的募集资金投资计划，编制了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十六、审议通过了《关于非公开发A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：

　　1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；

　　2、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行证券种类、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；

　　3、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　4、聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书等法律文书；

　　5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

　　6、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

　　7、在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在深圳证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

　　8、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　9、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

　　10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截止2019年12月31日前次募集资金使用情况专项报告，并聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]002574号）。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况专项报告》及巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十九、审议通过了《关于提请公司召开2019年年度股东大会的议案》

　　董事会提请公司于2020年4月23日召开公司2019年年度股东大会，审议公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议提交的有关议案。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月三日