广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的公告

　　证券代码：002853               证券简称：皮阿诺               公告编号：2020-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：以下关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”或“皮阿诺”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　公司于2019年12月3日召开的第二届董事会第二十二次会议、于2019年12月19日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。2020年4月1日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于非公开发A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司2020年10月31日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　3、假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行46,602,450股；

　　4、2019年8月1日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司激励对象可以27.15元/股的价格行权。鉴于当前股价低于行权价格，在预测公司期末发行在外的普通股股数和计算每股收益时，以预案公告日的总股本155,341,500股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票期权激励等其他因素。

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为60,000.00万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为17,521.31万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,971.42万元。2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　7、根据公司2019年度利润分配方案，2019年度公司拟分配利润总额为4,038.88万元，假设公司本次现金分红于2020年6月实施完毕；

　　8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　10、假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+发行新股增加的所有者权益。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：1、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；2、上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和可行性

　　本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除相关发行费用后将用于皮阿诺全屋定制智能制造项目和补充流动资金。本次募投项目围绕主业，重点扩大全屋定制及配套家居产品的产能，进一步满足持续增长的市场需求。

　　公司在募投项目的人员、技术、市场等方面均具有较好的基础与充分的准备，公司将依托多年的行业经营经验，保障募投项目的顺利实施。本次募投项目的实施可促进公司产能的提升和技术水平的升级，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值。

　　五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司注重人才队伍建设，建立了一套完善的涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的人才培养机制，储备了管理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才；公司通过中山阜沙、天津静海、河南兰考三个生产基地的建设，建立了一系列标准化流程以及完善的管理制度，培育了优秀的管理团队、营销团队、技术团队和生产制造团队；未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过集中培训、外派交流等方式，继续加强人力资源建设，促进骨干人才成长并发挥其作用。

　　（二）技术储备

　　公司秉承创新推动进步的研发理念，以市场需求为导向，不断快速推出满足客户需求和定制行业发展趋势的产品和解决方案。通过自主研发、“产—学—研”合作、上下游产业研发互动等途径，建立了完善的研发管理体系，具备扎实的技术储备与积累。依托公司良好的资源整合和设计能力，公司主导产品均为自主开发，拥有自主知识产权。公司产品设计先后获得“中国橱柜行业时尚设计金奖”、“中国衣柜行业诚信服务时尚设计金奖”，橱柜烤漆印花工艺获得“中国建筑材料流通协会科学技术奖”。

　　（三）市场储备

　　近年来，定制家具行业已步入快速成长的发展阶段。公司定位定制木作大家居，细分中高端市场，产品深度聚焦收纳功能和产品品味，打造全国收纳品类第一品牌。公司以全面实施橱柜、衣柜、木门产品与销售一体化，线上线下产品与销售一体化；加大零售网络拓展，同时聚焦重点省份渠道建设；全面推进B2B2C模式的工程业务。

　　公司已建立起一支忠诚度高、品牌意识强、资金实力雄厚、信誉度好、市场经验丰富的经销商队伍。公司持续强化经销商销售网络建设，加快整改旧有店面形象，全力推动主要三、四、五线城市销售网点有质量的下沉。

　　在经销渠道不断加密与下沉的同时，公司开拓新零售、工程家装等渠道，全渠道抢占客流。公司构建官方直销和第三方（天猫、京东等）旗舰店平台，消费者通过网络平台浏览、咨询公司定制家具产品及服务内容，与在线导购客服人员沟通、互动，使公司获得为消费者服务的机会，再由线下完成量尺、设计、制造、安装等一系列服务，实现定制家具的线上营销到线下服务；公司加大力度拓展大宗业务，积极抢占精装修工程市场，继续加大全国地产商TOP10强战略合作，全面加大工程经销商招商力度，推进B2B2C模式大客户业务战略。公司成熟的营销体系为募投项目的实施提供了充分保障。

　　六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　（一）持续加强经营管理和内部水平，降低运营成本

　　公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。

　　（二）加强募集资金管理，提高使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）加速推进募投项目实施，尽快实现项目收益

　　本次非公开发行募集资金投资项目的可行性已经公司董事会充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体发展战略的方向，具有广阔的市场前景和效益实现能力。通过本次募投项目的实施，公司将扩充升级产品结构，做大、做强主营业务，提升公司在定制家居行业的核心竞争力和盈利能力。

　　（四）在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报

　　公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监 管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、2019年第三次临时股东大会、第二届董事会第二十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月三日