广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司关于2020年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告

　　证券代码：002853               证券简称：皮阿诺               公告编号：2020-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月1日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2020年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》，同意公司及其子公司（含全资和控股子公司，以下合称“子公司”）向银行申请2020年度综合授信总额度不超过人民币15亿元（含本数）；同意公司为子公司申请2020年度银行综合授信额度提供总额不超过人民币10亿元（含本数）的连带责任担保。前述总额度有效期均自公司2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　上述授信及担保事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、申请银行综合授信并提供担保基本情况

　　1、2020年度公司及其子公司申请银行综合授信情况

　　为了满足公司日常经营和发展对资金的需求，保证公司各项业务正常开展，根据公司2020年经营计划，公司及其子公司拟向银行申请综合授信总额度不超过人民币15亿元（含本数)，有效期自公司2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在前述授信总额度内，公司、子公司可以视盈利和偿债能力情况向银行进行申请，且最终以相关银行实际审批的授信额度为准，用途包括但不限于流动资金贷款、国内信用证、保函、银行承兑汇票、申办票据贴现、国内保理及贸易融资等授信业务。授信有效期内，实际授信额度可在授权范围内循环使用。

　　公司、子公司将根据实际经营需要办理具体业务，最终发生额应在各自授信额度内，以银行与公司、子公司实际发生的融资金额为准。

　　2、为子公司2020年度申请银行综合授信额度提供担保情况

　　公司拟为子公司申请2020年度银行综合授信额度提供总额度不超过人民币10亿元（含本数）的连带责任担保，有效期自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在前述额度内，各子公司的担保额度之间可相互调剂，具体担保金额及保证期间按照子公司与相关银行合同约定为准，担保可分多次申请。被担保子公司范围包括：皮阿诺家居（天津）有限公司、皮阿诺家居有限公司、广东拉米科技有限公司、河南恒大皮阿诺家居有限责任公司、深圳市吖咕智能科技有限公司、云米智装（中山）科技有限公司及2020年新成立的子公司。

　　二、业务授权

　　为提高工作效率、及时办理授信及对应担保业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在股东大会批准的授信额度和担保额度范围内决定相关事宜，办理上述授信项下的具体业务及担保手续，包括且不限于签署相关业务的具体合同、协议等相关事项。但相关合同、协议的签署，仍必须按照公司内部流程经过法务及相关部门的审核。

　　三、被担保方基本情况

　　1、公司名称：皮阿诺家居（天津）有限公司

　　统一社会信用代码：91120223596101071U

　　注册资本：17,499.34万人民币

　　法定代表人：马礼斌

　　住所：天津市静海经济开发区北区3号路

　　主要经营范围：厨房电器设备、家居用品、五金配件及制品、木制家具、有机工艺品、塑胶制品、服装、纺织品、玻璃制品生产、设计、加工、销售；日用杂品、日用百货、纸制品销售；自有厂房租赁；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司全资子公司

　　经审计，截止2019年12月31日，上述公司总资产242,344,247.96元，净资产176,458,361.19元，总负债65,885,886.77元；营业收入153,797,868.52元，净利润2,008,537.06元。

　　2、公司名称：皮阿诺家居有限公司

　　统一社会信用代码：91442000MA5214T92N

　　注册资本：10,000万人民币

　　法定代表人：黄霞

　　住所：中山市石岐区海景路8号二层之四A201室

　　经营范围：设计、生产、加工、销售：木制家具、厨房电器设备、五金制品、塑胶制品、玻璃制品；销售：家居用品、日用百货、纸制品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　与公司关系：公司全资子公司

　　经审计，截止2019年12月31日，上述公司总资产175,711,572.34元，净资产1,322,554.24元，总负债174,389,018.10元；营业收入696,935,347.89元，净利润1,511,202.55元。

　　3、公司名称：广东拉米科技有限公司

　　统一社会信用代码：91442000MA52Q03Y7E

　　注册资本：5,000万人民币

　　法定代表人：黄霞

　　住所：中山市板芙镇居委会板芙北路21号501房-1卡

　　经营范围：智能家居用品、智能厨房电器、家居收纳系统的生产技术开发、技术服务、技术咨询；设计、生产、加工、销售：家居用品、木制家具、厨房电器设备、五金配件、五金制品、塑胶制品、玻璃制品；销售：日用百货、纸制品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　与公司关系：公司全资子公司

　　截止2019年12月31日，该子公司尚未对外开展业务。

　　4、公司名称：河南恒大皮阿诺家居有限责任公司

　　统一社会信用代码：91410225MA40QQ3H59

　　注册资本：18,000万人民币

　　法定代表人：张开宇

　　住所：兰考县产业集聚区办公大楼3楼

　　经营范围：家居、木制家具、厨具、电器设备、五金配件、工艺品、塑料制品、玻璃制品生产、销售，日用百货销售；从事国家允许的货物及技术进出口业务。

　　与公司关系：公司控股子公司

　　经审计，截止2019年12月31日，上述公司总资产395,004,561.37元，净资产172,703,271.99元，总负债222,301,289.38元；营业收入152,236,221.78元，净利润-1,845,257.35元。

　　5、公司名称：深圳市吖咕智能科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5FJARF5P

　　注册资本：3,000万元人民币

　　法定代表人：胡展坤

　　住所：深圳市南山区粤海街道麻岭社区深南大道9966号威盛科技大厦12层1205室

　　经营范围：家居智能化系统、物联网、生物识别及计算机软硬件的技术开发，技术服务，技术咨询；智能网关、智能电子门锁、电动窗帘控制器、开关、插座、灯饰、遥控器、摄像头、电子产品、五金制品、智能化设备、物联网设备、智能家居设备的开发、生产、销售、上门安装及技术服务（生产另设分支机构）；电子自动化上门安装工程；楼宇设备自控系统工程、通信、电子、电子设备上门维护及保养；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

　　与公司关系：公司全资子公司

　　经审计，截止2019年12月31日，上述公司总资产2,974,312.30元，净资产2,605,285.73元，总负债369,026.57元；营业收入113,492.13元，净利润-2,044,714.27元。

　　6、公司名称：云米智装（中山）科技有限公司

　　统一社会信用代码：91442000MA53HAQT1K

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：高琪

　　住所：中山市石岐区海景路8号二层之四A401室

　　经营范围：设计、生产、加工、销售：木质家具、厨房电器设备、五金制品、塑胶制品、玻璃制品；销售：机械设备及配件、家居用品、日用百货、纸制品；承接：室内外装饰工程；企业管理信息咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与公司关系：公司控股子公司

　　经审计，截止2019年12月31日，上述公司总资产2,321,838.96元，净资产1,917,679.31元，总负债404,159.65元；营业收入0元，净利润-1,082,320.69元。

　　四、担保协议主要内容

　　本次担保事项尚未签署协议，经公司股东大会审议批准后，将在被担保方根据实际资金需求进行银行授信融资时签署。

　　五、董事会意见

　　公司及其子公司申请银行综合授信额度及公司为其子公司申请银行综合授信额度提供担保是为了满足各公司生产经营和业务发展对资金的需要，进一步拓宽融资渠道，符合公司整体利益。本次被担保方均为公司合并报表范围内的公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　经核查，根据公司2020年的发展战略及经营计划，公司及其子公司拟向银行申请综合授信额度和公司为其子公司申请银行综合授信额度提供担保，目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷等业务的需要，提高审批效率。本次拟申请的综合授信总额度及拟提供担保总额度并不等于公司、子公司实际贷款金额及担保金额。

　　我们认为，本次申请综合授信及被担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序符合相关法律、法规、规范指引及《公司章程》的规定；本事项有利于筹措资金开展经营业务，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意本次向银行申请综合授信额度及对应担保事项。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：为了满足公司及子公司 2020 年度经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及其子公司（含全资和控股子公司）向银行申请一定的综合授信额度，有利于保障公司现有业务的持续顺利开展，符合全体股东及公司整体利益。公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保，有利于降低子公司融资成本，并进而促进其业务开展。本次申请银行综合授信额度及提供担保事项已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司未发生对外担保；累计本次对全资子公司的授信担保，公司对控股子公司提供担保的总额度为11,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的9.37%。

　　此外，公司及子公司未向其他任何第三方提供担保。公司无逾期担保，无涉诉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　本次授信及担保事项尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　九、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月三日