浙江昂利康制药股份有限公司 关于使用部分募集资金在杭州市钱塘新区 投资设立全资子公司的公告

　　证券代码：002940         证券简称：昂利康         公告编号：2020-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月1日召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金在杭州市钱塘新区投资设立全资子公司的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1517 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,250万股，发行价为每股人民币23.07元，共计募集资金51,907.50万元，坐扣承销和保荐费用3,350.51万元（已预付283.02万元）后的募集资金为48,556.99万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2018年10月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的外部费用2,203.79万元（含前期支付主承销商283.02万元）后，公司本次募集资金净额为46,353.20万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕366号）。

　　为提高募集资金使用效率，提升公司的技术研发能力，公司拟以原募投项目“酶法生产900吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目”和“研发中心建设项目”尚未使用的部分募集资金8,600万元作为出资投入昂利康（杭州）医药科技有限公司（暂定名，最后以经工商登记主管部门核准登记的公司名称为准，以下简称“昂利康医药科技”），且前述投入的资金将全部用于“杭州药物研发平台项目”的实施和建设。

　　本次对外投资事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、新设公司基本情况

　　1、公司名称（拟）：昂利康（杭州）医药科技有限公司

　　2、注册地址（拟）：杭州市钱塘新区杭州医药港和达药谷（四期）

　　3、法定代表人（拟）：方南平

　　4、注册资本（拟）：人民币10,000万元

　　出资方式及来源：以原募集资金投资项目“酶法生产900吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目”和“研发中心建设项目”尚未使用的部分募集资金8,600万元作为出资投入全资子公司昂利康医药科技，剩余以自有资金出资。

　　5、股权结构（拟）：公司持有100%股权

　　6、经营范围（拟）：研发及销售：药品、医药保健品、医疗器械技术、卫生用品、医疗美容用品、生物制品、高新生物技术、技术类科研产品；咨询：健康产品信息、生物技术、试验检测技术。

　　上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。

　　三、本次投资存在的风险和对子公司的影响

　　（一）对外投资的目的和对公司的影响

　　公司本次对外投资是为了充分利用杭州医药港的区位优势和产学研的协同效应，有助于公司吸引高端技术人才，提高产品研发效率并有效降低研发成本。公司通过逐步调整杭州、嵊州两个研发中心的专业分工，合理配置资源，未来嵊州厂区内的研发中心将主要负责产品的工艺改进和成果转化工作，并通过对现有生产技术、生产工艺的改进、优化和创新等各项措施，为公司后续生产提供技术支持，而药品研发和注册的工作将从嵊州研发中心剥离，转由杭州药物研发平台负责。

　　公司本次投资设立全资子公司的资金的一部分来源于公司首次公开发行股票的募集资金，以原募集资金投资项目“酶法生产900吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目”和“研发中心建设项目”尚未使用的部分募集资金8,600万元作为出资投入全资子公司昂利康医药科技，该资金全部用于“杭州药物研发平台项目”的实施和建设，其余部分由公司自筹。

　　本次使用部分募集资金设立全资子公司符合公司的主营业务发展方向和经营发展规划，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）存在的风险

　　公司本次新设全资子公司，可能存在因当地政府政策、行政审批等因素导致的风险。本公司将密切关注当地政府政策变化，主动与当地政府沟通，积极应对上述风险。

　　公司本次新设全资子公司进行募集资金项目建设，也将面临政策、药品研发、核心人员不足或流失、人员管理等风险，公司将建立有效的经营机制和内控制度，促进各项资源的整合，努力控制经营风险。

　　为保障募集资金的使用符合相关要求和使用安全，公司及负责募集资金投资项目实施的全资子公司对募集资金采取专户存储，并将与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议。公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，将募集资金存放于募集资金专户，由项目实施主体昂利康医药科技全部用于“杭州药物研发平台项目”的实施和建设。公司将按照有关规定，及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，根据项目的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见

　　（一）独立董事意见

　　经审查，我们认为公司使用募集资金设立全资子公司事项是基于公司业务发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展规划。该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，我们同意公司使用部分募集资金在杭州市钱塘新区投资设立全资子公司事项，并同意将此事项提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为，公司使用募集资金设立全资子公司符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》等有关规定，决策程序合法、有效；本事项基于公司募集资金投资项目实施的实际需要，有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展规划。本事项不存在损害公司及其股东合法权益的情形，监事会同意本次使用部分募集资金设立全资子公司事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、昂利康本次使用部分募集资金设立全资子公司的事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　2、公司本次使用部分募集资金设立全资子公司事项是基于公司业务发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。

　　综上，保荐机构对昂利康本次使用部分募集资金设立全资子公司事项无异议。本次对外投资事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第十五次会议决议

　　2、第二届监事会第十二次会议决议

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见

　　4、东方花旗证券有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司使用部分募集资金在杭州市钱塘新区投资设立全资子公司的核查意见

　　特此公告。

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月3日