浙江昂利康制药股份有限公司 关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002940         证券简称：昂利康         公告编号：2020-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“昂利康”）于2020年04月01日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　根据浙江白云山昂利康制药有限公司（以下简称“白云山昂利康”）实际经营需要，公司与其之间存在部分必要的、合理的关联交易，预计2020年度合同签订金额为550.00万元，主要交易类别涉及白云山昂利康承租本公司厂房、本公司向白云山昂利康提供水、电、蒸汽及“三废”处理服务和安防服务，具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　白云山昂利康原系本公司之全资子公司，2019年通过吸收合并浙江广康医药有限公司（以下简称“广康公司”）的方式完成重组，以实现公司与广州白云山化学药科技有限公司（以下简称“白云山化学药公司”）关于共同组建化学原料药生产企业之目的，重组后的白云山昂利康系本公司联营企业，公司董事方南平先生、吕慧浩先生担任其董事，公司董事吴哲华先生曾于12个月内担任广康公司之董事，因此白云山昂利康构成本公司的关联方。根据《股票上市规则》的规定，公司与白云山昂利康之间依据实际经营需要，发生的出租资产、提供水、电、蒸汽及“三废”处理服务和安防服务等所形成的业务，应被视为2020年度日常关联交易，预计2020年度发生金额为550.00万元，主要交易类别涉及租出资产、销售商品和提供劳务。2019年度公司与该关联方发生的日常关联交易金额为1,149.38万元。

　　本事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，董事会审议该事项时关联董事方南平、吕慧浩、吴哲华回避了表决。

　　本次关联交易议案金额属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况介绍

　　1、基本情况

　　公司名称：浙江白云山昂利康制药有限公司

　　成立时间：2018年12月11日

　　法定代表人：柯华东

　　注册资本：壹亿元整

　　住所：浙江省绍兴市嵊州市剡湖街道罗东路239号

　　经营范围：药品生产（具体经营范围以有效许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构

　　白云山昂利康股权结构如下：

　　3、财务数据

　　白云山昂利康（包括广康公司）最近一年财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：白云山昂利康2019年度财务数据未经审计

　　（二）与公司的关联关系

　　白云山昂利康系公司的联营企业，本公司的关联自然人方南平先生、吕慧浩先生担任其董事，白云山昂利康与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的情形；本公司的关联自然人吴哲华先生于12个月内曾担任广康公司（已被白云山昂利康吸收合并）之董事，白云山昂利康与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项和10.1.6条第（二）项规定的情形。

　　（三）履约能力分析

　　本公司认为白云山昂利康资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，该关联方均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　本次日常关联交易将在平等自愿、公平公正、合理公允的市场化原则下进行；关联交易的定价方法为：参照市场价格，由双方协商确定。

　　2、关联交易协议签署情况：关联交易协议由双方根据实际情况签署。

　　3、本次日常关联交易预计额度有效期自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　白云山昂利康系公司与白云山化学药公司共同组建的化学药生产企业，公司拟与白云山昂利康之间发生的日常关联交易均为正常经营业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。上述关联交易亦不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对上述关联交易审议签署了事前认可意见，认为公司2020年度日常经营性关联交易预计事项符合法律、法规和《公司章程》等相关要求，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形，不影响公司的独立性。独立董事同意将 2020年度日常关联交易事项提交公司第二届董事会第十五次会议审议。

　　2、独立意见

　　独立董事认为，公司与白云山昂利康之间发生的交易系公司正常经营业务，交易双方遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格遵循市场化定价，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合法律法规和公司章程的规定。因此，独立董事一致同意公司本次2020年度日常经营性关联交易预计事项。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为，公司与白云山昂利康之间因房屋租赁、水电汽结算、提供安防和三废处理服务的交易系正常的经营业务，交易双方遵循了客观、公正、公开的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次公司预计2020年度日常经营性关联交易事项，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确表示同意的意见，审议程序及相关文件内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件规定。

　　2、公司与上述关联方发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，定价结算办法是以市场价格为基础，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　3、保荐机构对公司预计2020年度日常经营性关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、第二届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、东方花旗证券有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司2020年度预计日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月3日