湖南盐业股份有限公司 2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告

　　证券代码：600929       证券简称：湖南盐业      公告编号：2020-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”或“湖南盐业”）《募集资金管理制度》等规定，现将截至2019年12月31日募集资金存放及实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]318号文《关于核准湖南盐业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,5000万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币3.71元，募集资金总额为人民币55,650万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币48,875.47万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月20日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2018]9136号《验资报告》。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首发募集资金运用计划，本次首发募集资金净额将投入以下项目（以下简称“募投项目”），实施主体分别为湖南盐业、湖南省湘衡盐化有限责任公司（以下简称“湘衡盐化”）、湖南省湘澧盐化有限责任公司（以下简称“湘澧盐化”）和湖南雪天盐业技术开发有限公司（以下简称“雪天技术”）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。

　　根据公司《募集资金管理制度》的相关规定，分别在平安银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司长沙岳麓山支行、中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构平安证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务，对公司募集资金实行专户管理，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　根据公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司与中信银行股份有限公司、“制盐系统节能增效技术改造项目”实施主体单位（湘衡盐化、湘澧盐化）、平安证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》；与中国建设银行股份有限公司、“食用盐提质升级技术改造项目”实施主体单位（湘衡盐化、湘澧盐化、雪天技术）、平安证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，上述监管协议明确了双方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截止2019年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　（二）募集资金存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金存放情况如下:

　　注：上表募集资金余额未包含募集资金现金管理19,700万元。

　　三、募集资金使用情况

　　（一）本年度募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2019年度募投项目的资金实际使用情况详见本报告附件“2019年首次公开发行募集资金2019年1-12月使用情况对照表”。

　　（二）募投项目前期投入及置换情况

　　公司于2018年4月23日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金131,298,269.80元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该项目自筹资金用于募投项目的情况进行鉴证，并出具“天职业字[2018]12812号”《专项鉴证报告》。具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2018-019）。截至2019年12月31日，公司已完成预先投入募投项目置换资金131,298,269.80元。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2019年12月31日，公司没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2019年5月21日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司对最高额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买产品期限不超过12个月的保本型理财产品。授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件（如有必要），资金可在12个月内滚动使用，具体内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站披露的《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-023）。

　　公司与存放募集资金的银行签署了购买保本理财协议的相关文件，购买其发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品。截至2019年12月31日，公司购买的理财产品19,700万元尚未赎回。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2019年12月31日，公司没有使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　截至2019年12月31日，公司没有使用超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　（七）使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目

　　2018年4月23日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会议，同意公司使用首发募集资金25,271.54万元对全资子公司湘衡盐化、湘澧盐化、雪天技术增资用于募投项目“食用盐提质升级技术改造项目”；同意公司使用首发募集资金21,273.10万元对全资子公司湘衡盐化、湘澧盐化增资用于募投项目“制盐系统节能增效技术改造项目”。具体增资额如下：

　　公司根据募投项目进展实际需要，对募投项目实施主体进行分次增资。具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目实施的公告》（公告编号：2018-012）。目前，上述增资事项正在办理中。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司没有变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南盐业编制的《关于公司2019年度募集资金存放及使用情况专项报告》进行了鉴证认为，湖南盐业《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了湖南盐业2019年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构平安证券股份有限公司认为：湖南盐业2019年度募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《湖南盐业股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　湖南盐业股份有限公司董事会

　　2020年4月3日

　　附件：               2019年首次公开发行募集资金2019年1-12月使用情况对照表

　　单位：万元

　　注:1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注 2：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位中，湘衡盐化已于2018年6月21日暂估转固；湘澧盐化该项目达到预定用途的分部工程已于2018年12月31日暂估转固，未完工程按项目计划进度推进；雪天技术也按项目计划进度推进。

　　注 3：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位中，仅湘衡盐化于2018年6月21日暂估转固，其实现的效益表现为销售收入较改造前相比减少-1203.04万元，湘澧盐化和雪天技术尚在建设中，未体现效益。

　　注 4：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位中，湘澧盐化和雪天技术尚处建设期，效益未体现，湘衡盐化未达到效益的主要原因是项目投产时正值盐业体制改革过渡期，市场竞争加剧，导致公司在产品结构调整上更加谨慎，中高端小包食盐的销售占比与预期尚有较大差距，食盐收入的提升效果与预期有较大差距。同时，盐业体制改革后小包食盐的价格出现明显降幅，导致项目建成后大部分小包盐销售价格与预测相差较远，进一步影响了募投效益的实现。

　　注5：“制盐系统节能增效技术改造项目”两个实施单位中，湘澧盐化该项目达到预定用途的分部工程已于2019年12月31日暂估转固，未完工程按项目计划进度推进；湘衡盐化该项目达到预定用途的分部工程已于2019年12月31日暂估转固，未完工程按项目计划进度推进。