南京康尼机电股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603111           证券简称：康尼机电         公告编号：2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2020年4月2日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开,会议通知已于2020年3月23日以电话、邮件等方式发于各位董事。会议由公司董事长陈颖奇先生召集和主持。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2019年度总裁工作报告的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘请公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-007）；公司独立董事就聘请公司2020年度审计机构发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2019年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。

　　《南京康尼机电股份有限公司2019年度内部控制评价报告》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过《关于公司2020年度对外担保额度的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2020年度对外担保额度的公告》（公告编号：2020-008）；独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见，公司独立董事就对外担保事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的议案》。

　　独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司及苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）均对公司募集存放与实际使用情况出具了专项审核报告。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十、审议通过《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》。

　　具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-009）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十一、审议通过《关于公司2020年度申请银行授信及银行融资的议案》。

　　为适应公司2020年度业务发展的需要，确保公司及各子公司的资金用款需求，降低融资成本，公司及子公司拟向各合作银行或其他金融机构申请总额为29亿元人民币（或等值外币）的授信或融资额度，用于公司的票据业务、信用证业务、各类贷款、贸易融资、融资租赁、外汇相关业务等业务，公司将根据实际用款需求，综合考虑各家银行或其他金融机构的融资成本及融资额度保障能力等因素确定最终的借款机构及借款金额；并同意授权公司董事长在上述额度内批准办理银行综合授信等相关具体事宜。

　　本议案有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十二、审议通过《关于公司2020年度申请用银行承兑汇票等质押开票或贷款的议案》。

　　为适应公司2020年度业务发展的需要，提高货款支付灵活性，避免因银行授信在额度及时间上的限制对公司经营带来的不利影响，公司及子公司拟以持有的总额不超过10亿元人民币的银行或商业承兑汇票、银行存款或理财向各合作银行及其他金融机构进行质押，获取贷款或开具银行承兑汇票或其他商业票据用于支付供应商货款等，上述业务主要是以银票、商票、银行存款或理财质押换开满足于日常经营周转所需的小面额银票、其他商业票据或贷款，属于低风险业务，董事会同意授权公司财务总监在上述额度内批准办理银行承兑汇票质押开票事宜。

　　本议案有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于公司开展应收账款保理业务的议案》。

　　为缩短应收账款回款时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要，公司董事会同意公司及下属控股子公司根据实际经营需要，与国内外商业银行及商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币8亿元。

　　公司及下属控股子公司办理保理业务，有利于加速公司资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和整体利益。

　　本议案有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的董事会召开之日止。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十四、审议通过《关于公司董事会审计委员会2019年度履职报告的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十五、审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事需向公司股东大会报告。

　　十六、审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》。

　　经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为650,360,750.10元。截至2019年12月31日，公司累计未分配利润为-1,931,122,756.13元，资本公积为,3,371,196,201.88元。

　　因公司累计未分配利润为-1,931,122,756.13元，公司2019年度不进行现金股利及股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于制订《南京康尼机电股份有限公司未来三年（2020—2022年）股东回报规划》的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　南京康尼机电股份有限公司董事会

　　二二年四月三日