南京康尼机电股份有限公司关于公司2020年度对外担保额度的公告

　　证券代码：603111         证券简称：康尼机电         公告编号：2020-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保方：南京康尼电子科技有限公司（以下简称“康尼电子”）、南京康尼科技实业有限公司（以下简称“康尼科技”）、南京康尼精密机械有限公司（以下简称“康尼精机”）、南京康尼新能源汽车零部件有限公司（以下简称“康尼新能源”）

　　担保额度：

　　康尼机电提供的担保：担保总额不超过50,000.00万元人民币，其中：康尼电子5,000.00万元，康尼科技8,000.00万元，康尼精机12,000.00万元，康尼新能源25,000.00万元；

　　康尼科技提供的担保：为康尼环网提供总额不超过2,000.00万元的担保，为康尼电气提供总额不超过1,000.00万元的担保。

　　被担保公司的其他少数股东承诺就上述担保事项向本公司同时提供反担保。

　　本议案有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　一、担保情况概述

　　根据南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）下属全资子公司及控股子公司日常生产经营需要，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年对外担保额度的议案》，批准同意公司为全资子公司及控股子公司：康尼电子、康尼科技、康尼精机及康尼新能源2020年度流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、开出保函、银行承兑汇票、信用证、保理融资等使用银行、融资租赁公司、保理公司及其他金融机构授信额度进行担保，担保总额不超过50,000.00万元人民币，其中：康尼电子5,000.00万元，康尼科技8,000.00万元，康尼精机12,000.00万元，康尼新能源25,000.00万元；同意康尼科技分别为其控股子公司康尼环网、康尼电气2020年度流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、开出保函、银行承兑汇票、信用证、保理融资、履约等使用银行及其他金融机构授信额度进行担保，其中康尼环网2,000.00万元、康尼电气1,000.00万元；上述担保期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长在上述为子公司担保的5亿元额度范围内决定担保事项并签署相关担保协议；授权各子公司董事长在履行决策程序后，在上述额度范围内决定为其子公司提供担保的事项并签署相关担保协议。

　　由于康尼新能源资产负债率超过70%，因此该议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、南京康尼电子科技有限公司

　　成立时间：2008年02月01日

　　注册号：913201066713059646

　　法定代表人：张伟

　　注册资本：3000万元

　　住所：南京鼓楼区古平岗4号

　　经营范围：软件及网络信息系统的开发、转让、咨询、服务与销售；电子产品及配件、通讯设备、轨道及公共交通专用器材、机电设备、仪器仪表、自动控制系统设计、制造（限取得审批的分支机构经营）、销售、安装与技术服务；计算机应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%的股权。

　　截至2019年12月31日，康尼电子经审计的经营数据如下：总资产为96,545.21万元，净资产为71,287.99万元，2019年度实现营业收入76,143.67万元、净利润31,717.31万元，资产负债率26.16%。

　　2、南京康尼科技实业有限公司

　　成立时间：2007年4月3日

　　注册号：91320192660651423D

　　法定代表人：唐卫华

　　注册资本：3000万元

　　住所：南京经济技术开发区恒竞路11号

　　经营范围：轨道车辆电连接器、仪器仪表电连接器及各类机电设备、教学仪器仪表、高低压电器及成套设备、中低压环网设备、电力自动化、机电产品、电子产品的设计、制造、销售及售后服务；技术咨询、技术服务、软件开发、技术培训；电力系统自动化工程承接；自营和代理各类商品及技术的及出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　股权结构：公司持有其62.5%的股权，易科电子持有其26%的股权，马涛等7位自然人持有其11.5%的股权。

　　截至2019年12月31日，康尼科技经审计的经营数据如下：总资产为19,410.44万元，净资产7,416.82万元，2019年度实现营业收入19,573.84万元、归科技实业母公司净利润871.09万元，资产负债率61.79%。

　　3、南京康尼精密机械有限公司

　　成立时间：2015年01月30日

　　注册号：91320192302702294D

　　法定代表人：高文明

　　注册资本：4000万元

　　住所：南京经济技术开发区兴建路1号

　　经营范围：精密数控机床、精密锻件及机械零部件、计算机软硬件、机、电及一体化装备研发、制造、销售与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：本公司持有其62.20%的股权。

　　截至2019年12月31日，康尼精机经审计的经营数据如下：总资产为21,248.69万元，净资产为8,952.64万元，2019年度实现营业收入20,665.88万元、归康尼精机母公司净利润1,478.51万元，资产负债率57.87%。

　　4、南京康尼新能源汽车零部件有限公司

　　成立时间：2015年02月26日

　　注册号：91320192302655598L

　　法定代表人：陈颖奇

　　注册资本：3000万元

　　住所：南京经济技术开发区恒竞11号

　　经营范围：汽车零部件、汽车充电设备设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；汽车软件开发、技术服务。

　　股权结构：本公司持有其63.12%的股权，象山易科通用电子有限公司持有其18.66%的股权，朱恺等9位自然人持有其18.22%的股权。

　　截至2019年12月31日，康尼新能源经审计的经营数据如下：总资产为32,885.60万元，净资产为5,196.19万元，2019年度实现营业收入33,574.63万元、净利润-365.27万元，资产负债率84.20%。

　　5、南京康尼环网开关设备有限公司

　　成立时间：2010年1月29日

　　注册号：91320192698393394F

　　法定代表人：唐卫华

　　注册资本：3000万元

　　住所：南京经济技术开发区恒竞路11号

　　经营范围：高低压电器及成套设备、电力自动化产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、教学设备的设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；软件开发；电力系统工程自动化设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　股权结构：康尼科技持有其51%的股权，周喜章等18位自然人持有其49%的股权。

　　截至2019年12月31日，康尼环网经审计的经营数据如下：总资产为6,402.43万元，净资产为2,008.79万元，2019年度实现营业收入8,398.19万元、净利润131.45万元，资产负债率68.62%。

　　6、南京康尼电气技术有限公司

　　成立时间：2017年10月16日

　　注册号：91320192MA1RACU01P

　　法定代表人：唐卫华

　　注册资本：2000万元

　　住所：南京经济技术开发区恒竞路11号

　　经营范围：电气技术及相关产品、新能源设备、轨道交通设备研发、生产、销售、技术服务、系统集成；软件技术研发、销售；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：康尼科技持有其55%的股权，马涛等10位自然人持有其45%的股权。

　　截至2019年12月31日，康尼电气经审计的经营数据如下：总资产为1,859.71万元，净资产为1,011.77万元，2019年度实现营业收入2,473.52万元、净利润128.75万元，资产负债率45.60%。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为2020年对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及公司《章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司为全资子公司康尼电子及控股子公司康尼科技、康尼精机及康尼新能源提供合计不超过50,000.00万元的担保；同意康尼科技为康尼环网提供的总额不超过2,000.00万元，为康尼电气提供的总额不超过1,000.00万元的担保。

　　公司独立董事认为：公司为全资子公司及控股子公司使用银行授信等提供不超过50,000.00万元的担保、康尼科技为康尼环网不超过2,000.00万元，为康尼电气提供的总额不超过1,000.00万元的担保是根据全资、控股子公司在其日常运营过程中的资金需求而作出的决策，提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，未损害公司及股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及本公司《对外担保管理制度》等规章的规定，其决策程序合法、有效。因此，独立董事同意公司为子公司申请和使用银行授信额度提供担保以及康尼科技为康尼环网提供担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，公司为控股子公司对外担保余额为人民币20,139.63万元，占公司最近一期经审计净资产的7.93%。报告期内，公司原全资子公司广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）存在逾期对外担保情况，主要是龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私自违规以龙昕科技名义对外提供的担保。截至报告期末，公司已不存在逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　南京康尼机电股份有限公司董事会

　　二二年四月三日