北京同仁堂股份有限公司日常关联交易公告

　　证券代码：600085        证券简称：同仁堂        公告编号：临2020-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司与关联方中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，不包括本公司）签订了《采购框架性协议》及《销售框架性协议》，协议期限为三年。公司预计两项关联交易发生额分别为每年不超过15亿元人民币和6亿元人民币。该事项尚需公司2019年年度股东大会审议通过。

　　●上述关联交易不影响公司的持续经营能力，以市场价格为定价原则，对公司的持续经营能力无任何不良影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年4月2日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了关于与关联方同仁堂集团（含其附属公司，不含本公司）签订《采购框架性协议》、《销售框架性协议》及分别预计年发生额度的两项预案。上述关联交易经公司全体独立董事与董事会审计委员会事前审核通过，会议审议时关联董事高振坤先生、藏怡女士、刘柏钢先生、满杰女士回避表决。全体非关联董事以全票赞成通过上述两项预案。

　　公司独立董事刘渊先生、王瑛女士、王惠珍女士、吴星宇先生发表独立意见，认为：上述关联交易事项本身以及对应的定价方法、结算方式等是公平、合理的，根据公司实际发展情况对发生额进行合理预计，符合公司及全体股东的最大利益，关联交易审议程序符合公司《关联交易制度》的规定。我们一致同意上述预案，并同意将两项预案提交公司股东大会审议。

　　《采购框架性协议》和《销售框架性协议》及其预计发生额度尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　（二）前次关联交易的预计与执行

　　1、采购发生的关联交易

　　公司与同仁堂集团于2017年签订《采购框架性协议》，并对协议期（2017-2019年）内的采购关联交易额度进行预计，经2016年度股东大会审议批准的采购关联交易金额为分别每年不超过150,000万元人民币。

　　2019年内的采购关联交易执行情况如下：

　　公司及下属零售平台向同仁堂集团采购所需原材料、药品、保健食品及食品，用于满足生产需求及下属商业零售平台经营所需。商业零售平台以综合型药店为主，主打同仁堂特色产品。2019年，国内经济整体下行压力较大，市场环境不容乐观。集团系内自2018年底起，即按照高质量发展的要求进行全面治理整顿，报告期内整体经营速度放缓。内外因素叠加下，工业单位产销量下降，零售门店扩张速度下降，关联交易规模相应减小，因此本项关联交易发生额较最初预计金额相差较多。

　　2、销售发生的关联交易

　　公司与同仁堂集团于2017年签订《销售框架性协议》，并对协议期（2017-2019年）内的销售关联交易额度进行预计，经2016年度股东大会审议批准的销售关联交易金额为分别每年不超过60,000万元人民币。

　　2019年内的销售关联交易执行情况如下：

　　公司初始预计所售产品规模有较快增长（含价格因素），但由于市场监管原因及自身调整工作思路和进度的原因，未能如期实现。鉴于国内经济整体下行压力较大，加之集团系内全面治理整顿，上述关联企业增速都有不同程度的放缓。因此本项交易实际发生额较最初预计金额相差较多。

　　（三）本次日常关联交易的预计和类别

　　根据公司2019年度经审计财务报告，基于已经发生的采购与销售关联交易额度，考虑到公司未来的发展情况，对2020-2022年关联交易的发生金额预计如下：

　　1、采购关联交易预计

　　公司2019年度向同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）采购金额为69,953.64万元，占同类业务比例7.88%，预计2020-2022年该项关联交易发生金额分别每年不超过15亿元人民币。

　　同仁堂健康的保健食品及食品在市场中拥有相当数量的消费群体，而本公司下属商业零售网点也在持续扩张中。今年起，相关公司对未来都有较为积极展望，鉴于此，为扩大市场，增加销售，实现资源共享，优势互补，同时亦兼顾审慎考虑，公司保持此项关联交易预计额度不变。

　　2、销售关联交易预计

　　公司2019年度向同仁堂集团销售金额为24,973.93万元，占同类业务比例1.90%，预计2020-2022年该项关联交易发生金额分别每年不超过6亿元人民币。

　　鉴于未来年度关联企业将加大对本公司产品的销售力度，尤其针对本公司的主导明星产品，将有更为明确的推广计划，因此销售发生的关联交易额有可能显著增长。为扩大市场增加销售，实现资源共享优势互补，同时亦兼顾审慎考虑，公司保持此项关联交易预计额度不变。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、中国北京同仁堂（集团）有限责任公司

　　法定代表人：王贵平

　　注册地：北京市东城区东兴隆街52号

　　注册资本：59,404万元

　　公司类型：国有独资

　　实际控制人：北京市国有资本经营管理中心

　　主营业务：投资及投资管理；加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；货物储运、药膳餐饮（仅限分公司经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　截止2019年12月31日，同仁堂集团总资产3,114,982.00万元（未经审计），净资产1,978,853万元（未经审计）。

　　同仁堂集团为本公司控股股东，持有本公司52.45%股份。

　　2、北京同仁堂健康药业股份有限公司

　　法定代表人：李缤

　　公司住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号58幢5层-13层

　　注册资本：59,813.6482万元

　　公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

　　经营范围：生产颗粒剂、胶囊剂、口服液等现代型的中药产品、营养保健品、中药饮片；下属分支机构经营销售蜂蜜、蜂产品、肽营养粉、方便食品、饮料（固体饮料类）等。

　　截止2019年12月31日，同仁堂健康合并总资产875,499.61万元，合并净资产375,072.41万元。

　　同仁堂集团为同仁堂健康之控股股东。

　　3、北京同仁堂制药有限公司

　　法定代表人：马保健

　　公司住所：北京市大兴区黄村镇生物工程与医药产业基地永旺路29号

　　注册资本：1500万美元

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：生产丸剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、浓缩丸；销售资产产品；开发新药产品、新剂型。

　　截止2019年12月31日，同仁堂制药合并总资产40,505.42万元，合并净资产25,843.13万元。

　　同仁堂集团为同仁堂制药之控股股东。

　　4、北京同仁堂生物制品开发有限公司

　　法定代表人：张宝

　　公司住所：北京市海淀区莲花池东路31号中裕世纪大酒店写字楼A708室

　　注册资本：500万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　主要业务：长白山林蛙资源的保护性开发研究，专业生产销售同仁堂牌长白山中国林蛙油颗粒和同仁堂牌长白山中国林蛙油。

　　截止2019年12月31日，同仁堂生物总资产614.42万元，净资产604.34万元。

　　同仁堂集团为同仁堂生物之控股股东。

　　5、北京中研同仁堂医药研发有限公司

　　法定代表人：刘保延

　　公司住所：北京市丰台区南三环中路20号

　　注册资本：2000万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：中药产品、设备的技术开发、技术服务；技术检测。

　　截止2019年12月31日，中研同仁堂总资产6,229.31万元，净资产3,836.19万元。

　　中研同仁堂为同仁堂集团之合营企业。

　　6、北京同仁堂医养产业投资集团有限公司

　　法定代表人：饶祖海

　　公司住所：北京市大兴区北臧村镇魏永路北侧北京合众力源农业高科技有限责任公司院内110室

　　注册资本：30000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理；企业管理；销售日用品、化妆品、文化用品、工艺品、礼品、电子产品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场营销策划；商务信息咨询；电脑图文设计、制作；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；医院管理；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；销售医疗器械（限Ⅰ、Ⅱ类）、食用农产品；销售食品。

　　截止2019年12月31日，同仁堂医养合并总资产70,267.42万元，合并净资产50,633.57万元。

　　同仁堂医养为同仁堂集团之全资子公司。

　　上述关联方经营情况良好，财务状况稳定，历年来各次关联交易均按照协议严格执行，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1.本公司采购同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）部分中药原材料、药品、保健食品及食品等的定价依据和交易价格

　　定价依据：参考同类产品市场价格，由双方当事人在不超过市场价格的范围内协商确定。

　　交易价格：同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）不得以高于其向任何独立的第三方销售相同产品的价格作为向本公司供应产品的价格。

　　2.本公司向同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）销售产品的定价依据和交易价格

　　定价依据：参照本公司给予其他独立第三方的价格。

　　交易价格：同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）作为本公司非排他性的代理销售商，本公司按照对其他独立第三方销售产品的价格给予同仁堂集团（含其附属公司，不包括本公司）。

　　3.双方按本公司与其他独立第三方结算方式进行结算。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　1、采购发生的关联交易：虽然本公司已拥有自己的原材料采购渠道，建立了自有药材种植基地和不断完善的原材料采购网络，但同仁堂集团在行业内对于部分紧缺或贵重及政府管制原材料的采购相对具有优势；此外本公司系下的药品经营企业为扩大销售，需要向同仁堂集团附属企业采购药品、保健食品及食品等。因而本公司与同仁堂集团发生采购的关联交易，但严格遵循市场公平定价原则。

　　销售发生的关联交易：虽然目前本公司已具备独立的销售系统，但由于同仁堂集团附属企业亦有一定数量的零售渠道，为扩大本公司产品市场占有率，部分销售借助同仁堂集团的销售渠道完成。此类关联交易均严格按照给予第三方价格进行定价，充分体现公平原则。上述关联交易在今后的一定期间内仍将持续发生。

　　2.上述交易定价以市场价格为依据，体现了公平、公正和合理的原则，未有损害本公司、中小投资者和非关联股东的合法权益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

　　五、备查文件：

　　1、八届十三次董事会决议；

　　2、审计委员会关于公司日常关联交易的书面审核意见；

　　3、独立董事对公司日常关联交易的事前审核意见；

　　4、独立董事关于八届十三次董事会相关事项的独立意见；

　　5、八届九次监事会决议；

　　6、《采购框架性协议》；

　　7、《销售框架性协议》。

　　特此公告。

　　北京同仁堂股份有限公司

　　董    事    会

　　二零二零年四月三日