仙鹤股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603733               证券简称：仙鹤股份               公告编号：2020-009

　　转债代码：113554               转债简称：仙鹤转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2020年3月21日以邮件、传真等方式向全体董事发出通知，于2020年4月2日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长王敏良先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2.审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3.审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份2019年年度报告》及《仙鹤股份2019年年度报告摘要》。

　　4.审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

　　5.审议通过《关于公司2019年度利润分配方案（草案）的议案》

　　根据公司2019年度合并会计报表归属于母公司股东净利润为439,925,290.21元。按母公司会计报表净利润336,491,747.45元的10%提取法定盈余公积金33,649,174.75元，加上合并会计报表年初未分配利润655,005,049.25元，减去2018年度分配股利61,200,000.00元，截至2019年12月31日，本公司合并会计报表期末未分配利润为1,000,081,164.71元，本公司母公司会计报表期末未分配的利润为806,090,054.66元。本公司2019年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），共计派发现金红利人民币244,800,000.00元。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。认为公司提出的2019年度利润分配方案（草案）符合《公司章程》等规定及公司经营发展的实际情况，能够兼顾股东合理的投资回报和公司的可持续发展，不存在损害股东利益的行为，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　6.审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》

　　同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2020年度财务和内控审计机构，相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　本议案需提交 2019年年度股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于公司续聘2020年度审计机构的公告》。

　　7.审议通过《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　同意公司对2020年度日常关联交易情况的合理预计。

　　本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，认为公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易的预计情况符合公司生产经营需要，关联交易定价政策与定价依据合理充分，交易价格公允合理，交易内容合法有效，审议程序合法合规，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事王敏良、王敏岚回避表决。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　8.审议通过《关于公司2020年度提供对外担保的议案》

　　同意公司对公司全资子公司提供总额不超过90,000万元的新增担保。担保额度不含之前已审批的有效担保额度。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，认为本次担保对象系公司全资子公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于公司2020年度提供对外担保的公告》。

　　9.审议通过《关于2020年度与合营公司进行关联担保的议案》

　　同意2020年度公司与合营公司浙江夏王纸业有限公司进行总额不超过140,000万元的互相担保。其中公司为夏王纸业提供担保不超过70,000万元，夏王纸业为公司提供担保不超过70,000万元。

　　本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，认为本次担保对象为公司的合营公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司的独立性不会构成重大影响，合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票，董事王敏良、王敏岚回避表决。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于2020年度与合营公司进行关联担保的公告》。

　　10.审议通过《关于公司及子公司2020年度申请银行贷款授信额度的议案》

　　同意公司及子公司向银行申请综合额度授信业务，授信总额不超过人民币500,000万元。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　11.审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　12.审议通过《关于提请股东大会授权董事会确认2019年度公司董事、监事薪酬及批准2020年度公司董事、监事薪酬额度的议案》

　　2019年度在公司领取薪酬的董事共6名（其中董事长1名，副董事长1名，非独立董事1名，独立董事3名），监事共2名。原薪酬预算额度为人民币260万元，实际支出人民币203.24万元，具体如下：

　　公司董事长兼总经理王敏良人民币50万元，副董事长王敏强兼河南仙鹤特种纸浆纸有限公司总经理人民币45.2万元，董事兼副总经理、财务总监王敏岚人民币39.59万元，董事王明龙未依据其担任的董事职务在公司领取薪酬，独立董事胡开堂人民币6万元，独立董事简德三人民币6万元，独立董事吴仲时人民币6万元。公司监事长张久海未依据其担任的监事职务在公司领取薪酬，监事兼总经理助理张诚人民币22.64万元，监事兼河南仙鹤特种纸浆纸有限公司副总经理张家明人民币27.81万元。

　　同时，公司结合董事、监事管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事2020年度的薪酬方案：未在公司任职的非独立董事、监事，不在公司领取薪酬和津贴；公司内部董事、监事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核等确定；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，确定独立董事津贴标准并按年发放。2020年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币230万元。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　13.审议通过《关于确认2019年度公司高级管理人员薪酬及批准2020年度高级管理人员薪酬额度的议案》

　　2018年度在公司领取薪酬的高级管理人员共5名，原预算额度为人民币100万元，实际支出人民币85.26万元，具体如下：

　　公司董事长兼总经理王敏良、副总经理兼财务总监王敏岚均未依据其担任的公司高管职务在公司领取薪酬，副总经理李志敏人民币32.47万元、副总经理戴贤中人民币30.83万元、董事会秘书王昱哲人民币21.96万元。

　　董事会批准2020年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度不超过人民币100万元。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　14.审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及有关法律、法规和规范文件规定，公司对内控制度情况进行了自我检查和评价。

　　公司内部控制审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2019年度内部控制情况出具了《内部控制审计报告》。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份2019年度内部控制评价报告》。

　　15.审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份2019年度社会责任报告》。

　　16.审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。

　　本次会议全体董事还听取了《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。公司独立董事向董事会提交了《公司2019年度独立董事述职报告》，并将于 2019 年年度股东大会上述职。

　　特此公告。

　　仙鹤股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月3日