江苏振江新能源装备股份有限公司 关于与尚和海工签署盈利预测补偿之补充协议的公告

　　证券代码：603507          证券简称：振江股份        公告编号：2020-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月2日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿的补充协议的议案》，本次事项需要提交公司股东大会审议批准。现将具体内容公告如下：

　　一、《投资协议》和《盈利预测补偿协议》业绩承诺及补偿条款

　　2018年4月16日，公司与尚和（上海）海洋工程设备有限公司（以下简称“尚和海工”）签署《江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司之投资协议》（以下简称为“《投资协议》”）、《江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿协议》（以下简称为“《盈利预测补偿协议》”），并经甲方第二届董事会第六次会议审议通过并依法披露生效。

　　其中就业绩承诺及补偿约定如下:

　　甲方：江苏振江新能源装备股份有限公司

　　住所地：江苏省江阴市临港街道江市路28号

　　法定代表人：胡震

　　乙方：郑文俊

　　住所：上海市浦东新区商城路341号1803室

　　身份证号：31010219500316****

　　丙方：尚和（上海）海洋工程设备有限公司

　　住所地：上海市浦东新区灵岩南路728号13幢

　　法定代表人：黄平

　　丁方：南通零一重工有限公司

　　住所地：启东市惠萍镇长兴村

　　法定代表人：郑文俊

　　乙方、丁方承诺：丙方2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于1,500万元、5,000万元和5,500万元。

　　乙方、丁方承诺：在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，则乙方、丁方优先以现金方式补偿，若乙方、丁方在甲方相应年度审计报告出具后的30日内，乙方、丁方未履行或未完全履行现金补偿义务，应以丁方持有的丙方股权补偿，股权补偿未完全履行补偿义务的，乙方、丁方需继续履行现金补偿义务。

　　二、本次业绩承诺及补偿变更的情况

　　1、本次业绩承诺及补偿变更的具体原因

　　本次业绩承诺及补偿变更主要系尚和海工因定制的风电安装船未能如期交付引致业务开展有所延迟所致，风电安装船延期交付的具体原因如下：

　　2018年4月16日，公司与尚和海工签署投资协议，决定增资尚和海工并将投资款用于风电安装船的建设。但由于国家工商行政管理总局于2018年1月5日发布《工商总局关于严格规范营业执照签发等工作的通知》（工商企注字[2018]4 号），尚和海工无法按照《投资协议》的约定如期办理公司本次投资之工商变更登记手续，进而引致本次投资进度款延期支付3个月左右，并进一步影响风电安装船的如期建设和交付。

　　此外，由于本艘海上风电安装船需要配套4500吨连续液压升降系统、1200吨绕桩式回转起重机、30吨船用甲板起重机、DP-1动力定位和锚泊定位两套系统等关键装置，该船在国内同类型船中具备领先技术，因此船体设计图纸涉及的修改较多，建造难度较大，加之船体建造过程多数在露天室外进行，受天气、温度因素影响延迟了船体交付时间约6个月，导致海上风电安装船的实际交付时间为2020年1月1日，无法完成2019年的业绩承诺。

　　2、本次业绩承诺及补偿变更的具体内容

　　考虑到上述客观因素，根据公平原则，经各方友好协商，达成以下协议：

　　“第一条：业绩承诺期间、金额修改

　　由于造船工期和风电安装业务有抢装周期性等因素的影响，对业绩承诺的期间和金额进行调整，调整后如下：

　　各方同意，盈利预测承诺方的利润补偿期间向后顺延一年，变更为2020年度、2021年度和2022年度。

　　乙方、丁方承诺：丙方2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润数累计不低于12,000万元（以下简称为“承诺净利润数”）。

　　第二条：补偿方式

　　如利润补偿期间届满后，丙方的实际净利润（扣除非经常损益后）总额不低于承诺净利润数，则乙方、丁方无须对甲方进行业绩补偿。

　　乙方、丁方承诺：利润补偿期间届满后，丙方2020年度、2021年度和2022年度累计的实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，则乙方、丁方优先以现金方式补偿，若乙方、丁方在甲方2022年度审计报告出具后的30日内，乙方、丁方未履行或未完全履行现金补偿义务的，应以丁方持有的丙方股权补偿。

　　……”

　　三、尚和海工市场及经营情况

　　海上风电建设离不开先进的海洋工程装备，兴建更好的海工装备是实现海洋强国之梦的必备条件。“十三五规划”中提到“增强海洋工程装备国际竞争力。推动海洋工程装备向深远海、极地海域发展和多元化发展，实现主力装备结构升级，突破重点新型装备，提升设计能力和配套系统水平，形成覆盖科研开发、总装建造、设备供应、技术服务的完整产业体系”。

　　结合市场调研和政策导向，尚和海工综合评估国内外海上风电安装平台的性能参数进行船体设计建造，并将该平台打造为海上风电基础施工、安装、运输和运维等施工要求的多功能安装平台。公司将借此进一步加强产业链融合，扩大新能源领域业务版图，提高核心竞争力。

　　此海上风电安装船续航能力达3,000海里，平台最大作业水深50米，可容纳6MW级风机3套或8MW级风机2套，可独立完成6MW、8MW及以上风机安装和其他水上工程施工的起重、打桩、吊装等作业。自交付以来，尚和海工积极拓展吊装业务，目前在手订单充足。2020年3月，尚和海工已顺利完成中交三航局如东海上风电项目首套吊装任务，既对新船船体、液压抬升系统、起重机、抱桩器实现了完整的检验，也实现了业务的开拓，对未来市场开拓和业务开展产生良好的示范效应。

　　四、业绩承诺变更履行的审议情况

　　本事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会认为：由于尚和海工2019年未能实现承诺业绩主要系非主观因素造成，郑文俊作为尚和海工经营层面的主要管理者履行了勤勉尽责的义务，如此次履行原承诺责任，则会对上述人员造成较大心理负担，影响其生产经营积极性，并容易导致上述管理人员以牺牲尚和海工长远发展为代价而刻意追求短期利益，进而影响尚和海工的经营决策，不利于尚和海工保持长期稳定的经营及上市公司的未来发展，不利于维护上市公司权益。

　　尚和海工作为公司重要子公司，是公司未来的主要盈利来源之一。因此，本着有利于上市公司长远利益的角度，董事会同意对业绩承诺进行一定修订，既对业绩承诺方产生一定的激励作用，又能增强对上市公司及股东权益的保障。

　　公司监事会认为：本次调整业绩承诺及补偿的方案，有利于公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，公司监事会同意本次业绩承诺及补偿方案的调整。

　　四、独立董事意见

　　本次业绩承诺修改之后，仅将测算补偿方式由逐年单独测算补偿变更为三年累计一次性补偿，虽然短期内放宽了对业绩承诺方的业绩考核压力，但是该变更将对其产生激励作用，更充分地调动其生产经营积极性，促使其在未来的业绩承诺期内超额完成承诺业绩，从而补偿2019年承诺业绩未完成部分，从长远来看有利于上市公司及股东的权益。我们同意该议案。

　　特此公告。

　　江苏振江新能源装备股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月3日