江苏龙蟠科技股份有限公司 关于首次公开发行部分限售股上市流通的公告

　　证券代码：603906           证券简称：龙蟠科技          公告编号：2020-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次限售股上市流通数量为187,529,472股

　　本次限售股上市流通日期为2020年4月10日

　　一、本次限售股上市类型

　　2017年3月10日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]346号），核准公司向社会公众首次公开发行新股52,000,000股人民币普通股（A股），并于2017年4月10日在上海证券交易所挂牌上市,首次公开发行后公司总股份为208,000,000股，其中：有限售条件流通股为156,000,000股，无限售股条件流通股为52,000,000股。

　　本次上市流通的有限售条件的股份均为公司首次公开发行限售股，共涉及3名股东，分别是石俊峰、朱香兰和南京贝利投资中心（有限合伙），合计持有187,529,472股，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，将于2020年4月10日上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　1、公司首次公开发行股票完成后，总股本为208,000,000股，其中：有限售条件流通股为156,000,000股，无限售股条件流通股为52,000,000股。

　　2、2018年1月15日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年1月15日为首次授予日，授予60名激励对象3,720,000股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由208,000,000股变为211,720,000股。本次解除限售股份的3名股东未在限制性股票激励名单中，持股数量未发生变化。

　　3、2018年4月10日，建投嘉驰（上海）投资有限公司和因国有股转持而受让股份的全国社会保障基金理事会转持一户持有的限售股共计25,771,200股股份锁定期届满，于2018年4月10日起上市流通。公司股本为211,720,000股，其中，有限售条件流通股为133,948,800股，无限售股条件流通股为77,771,200股。

　　4、2018年5月18日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司总股本211,720,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，转增42,344,000股，本次分配后总股本为254,064,000股。其中，有限售条件流通股为160,738,560股，无限售股条件流通股为93,325,440股。

　　5、2019年1月7日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因限制性股票激励计划部分激励对象已离职，不再符合激励计划的条件，其获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，回购注销数量为168,000股。本次回购注销完成后，公司总股本为253,896,000股。其中，有限售条件流通股为160,570,560股，无限售股条件流通股为93,325,440股。

　　6、2019年5月10日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司总股本253,896,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计转增50,779,200股，本次分配后总股本为304,675,200股。其中，有限售条件流通股为192,684,672股，无限售股条件流通股为111,990,528股。

　　7、2019年6月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司2018年度业绩未达到公司第一次解除限售的相关条件，公司对首次授予限制性股票的55名激励对象已获授但未达到第一次解除限售条件的40%的限制性股票进行回购注销，回购注销总股份为2,062,080股。本次回购注销完成后，公司总股本为302,613,120股。其中，有限售条件流通股为190,622,592股，无限售股条件流通股为111,990,528股。

　　8、2019年10月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因限制性股票激励计划部分激励对象已离职，不再符合激励计划的条件，其获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，回购注销数量为17,280股。本次回购注销完成后，公司总股本为302,595,840股。其中，有限售条件流通股为190,605,312股，无限售股条件流通股为111,990,528股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据《江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票招股书说明书》和《江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》，本次申请解除限售股份限售的股东作出的承诺如下：

　　1、石俊峰及朱香兰承诺：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回购该部分股份。（2）本人所持的龙蟠科技股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；龙蟠科技上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有龙蟠科技股票的锁定期限自动延长至少六个月。若上述期间龙蟠科技发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。（3）在满足以下条件的前提下，本人可减持龙蟠科技的股份：①本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；②如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过本人上市之日持有的龙蟠科技股份总额的5%。（5）本人将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格转让发行人股票。（6）本人所持的龙蟠科技股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知龙蟠科技，龙蟠科技应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。（7）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：①由龙蟠科技及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；②由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护龙蟠科技及其投资者的权益；③由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；④本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；⑤本人未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，由本人依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。

　　2、公司股东贝利投资承诺：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回购该部分股份。（2）在满足以下条件的前提下，本企业可减持龙蟠科技的股份：①本企业承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；②如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。（3）若在锁定期届满后第一年内减持的，减持比例将不超过本次发行时所持龙蟠科技全部股份数额的50%。若在锁定期满第二年内减持的，可以将本次发行时所持有龙蟠科技全部股份数额减持完毕。（4）上述减持价格将不低于本次发行的发行价。自龙蟠科技股票上市至其减持期间，龙蟠科技如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。（5）拟减持所持龙蟠科技股份的，将提前五个交易日向龙蟠科技提交减持原因、减持数量、减持对龙蟠科技治理结构及持续经营影响的说明，并由龙蟠科技在减持前三个交易日予以公告。（6）本企业未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：①由龙蟠科技及时、充分披露本企业未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；②由本企业及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护龙蟠科技及其投资者的权益；③由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；④本企业因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；⑤本企业未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，由本企业依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。

　　截止本公告发布之日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　保荐机构经核查后认为：本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对龙蟠科技本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为187,529,472股

　　本次限售股上市流通日期为2020年4月10日

　　首发限售股上市流通明细清单如下：

　　注：上述比例合计数与各比例直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入形成。

　　七、股本变动结构表

　　八、上网公告附件

　　《中信证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　　2020年4月3日