四川宏达股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：600331                证券简称：宏达股份             编号：临2020-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达股份”）第八届董事会第十六次会议通知于2020年3月20日以电子邮件方式发出，于2020年4月1日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄建军先生主持，经与会董事审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《宏达股份2019年度董事会工作报告》

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《宏达股份2019年度独立董事述职报告》

　　《宏达股份2019年度独立董事述职报告》详见2020年4月3日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《宏达股份2019年度财务决算报告》

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《宏达股份2019年年度报告全文及摘要》

　　公司2019年年度报告全文及摘要详见2020年4月3日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2019年年度报告摘要同时刊登于2020年4月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《宏达股份2019年度利润分配及资本公积金转增预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为84,503,461.45元，其中母公司2019年实现净利润134,420,767.91元，截至2019年度末母公司累计未分配利润-3,356,321,653.52元。

　　鉴于截至2019年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于申请2020年度银行综合授信额度的议案》

　　详见2020年4月3日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于2020年申请银行综合授信的公告》（公告编号：临2020-013）。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。

　　详细内容详见2020年4月3日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《宏达股份关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-014）。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名黄建军先生、李卓先生、刘军先生、王延俊先生、帅巍先生、张必书先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。（简历附后）

　　公司第九届董事会非独立董事自股东大会审议通过之日起，任期三年。根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第八届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

　　公司董事会对周佑乐先生在履职期间勤勉尽责的工作精神以及为公司发展所作的贡献表示衷心感谢！

　　表决情况如下：

　　1、选举黄建军先生为非独立董事

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、选举李卓先生为非独立董事

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、选举刘军先生为非独立董事

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、选举王延俊先生为非独立董事

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、选举帅巍先生为非独立董事

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、选举张必书先生为非独立董事

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，采用累积投票制选举。

　　九、审议通过了《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，公司董事会提名周建先生、郑亚光先生和陈云奎先生为第九届董事会独立董事候选人。（简历附后）

　　独立董事候选人任职资格和独立性需提请上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

　　其中郑亚光先生、陈云奎先生的独立董事任期自股东大会审议通过之日起，任期三年；周建先生于2016年5月19日起担任公司独立董事，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，独立董事连任时间不得超过六年，周建先生在公司九届董事会的任期自股东大会审议通过之日起，至2022年5月18日。

　　根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第八届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

　　公司董事会对王仁平先生、杨天均先生在履职期间勤勉、专业、独立和公正的工作精神，以及为维护公司和股东利益所作的贡献表示衷心感谢！

　　表决情况如下：

　　1、选举周建先生为独立董事

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、选举郑亚光先生为独立董事

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、选举陈云奎先生为独立董事

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，采用累积投票制选举。

　　十、审议通过了《董事会关于对会计师事务所出具的2019年度带有“持续经营重大不确定性段落”的无保留意见审计报告的专项说明》

　　《董事会关于对会计师事务所出具的2019年度带有“持续经营重大不确定性段落”的无保留意见审计报告的专项说明》详见2020年4月3日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司监事会、独立董事对该事项发表了意见。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《宏达股份董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　《宏达股份董事会审计委员会2019年度履职情况报告》详见2020年4月3日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《宏达股份2019年度内部控制评价报告》

　　《宏达股份2019年度内部控制评价报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《四川宏达股份有限公司内部控制审计报告》详见2020年4月3日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

　　根据2020年3月1日正式施行的新《证券法》和上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等规定，董事会同意公司对《内幕信息知情人登记制度》进行修订。修订后的《内幕信息知情人登记制度》详见2020年4月3日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于公司2020年度进行境内套期保值业务议案》

　　董事会同意2020年度公司使用自有资金开展与生产经营所需原材料和产品相关的境内套期保值业务，套期保值市场为上海期货交易所，品种为锌锭。其中，锌锭保值头寸不超过公司2020年度实际生产量的50%；锌合金原材料保值头寸不超过2020年度实际需求量的50%。保值头寸实行滚动操作，任何时点的持仓头寸不超过上述保值头寸范围。

　　详见2020年4月3日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于公司2020年度开展境内期货套期保值业务的公告》（公告编号：临2020-015）。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了《宏达股份关于会计政策变更的议案》

　　董事会同意公司依据财政部修订和颁布的财会〔2019〕6号、财会〔2019〕16号、财会〔2017〕7 号、财会〔2017〕8 号、财会〔2017〕9 号、财会〔2017〕14 号、财会[2019]8 号、财会[2019]9 号、财会[2017]22 号等有关规定，对原会计政策进行相应变更，并按上述通知规定执行。

　　内容详见2020年4月3日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-016）。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的通知》

　　内容详见2020年4月3日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-017）。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　附件：第九届董事会董事候选人简历

　　四川宏达股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月3日

　　附件：第九届董事会董事候选人简历

　　（一）非独立董事候选人简历：

　　黄建军，男，1964年出生，高级经济师，工商管理硕士。1987 年7月，重庆大学采矿系毕业。2005 年7 月，考获中国市场学会颁发的《中华人民共和国市场总监业务资格证书》。2006 年6 月，获得澳门科技大学工商管理硕士学位。历任四川省什化股份有限公司矿山矿长助理、副矿长，矿长兼书记；四川省什化股份有限公司供销公司经理、四川省什化股份有限公司副总经理；四川宏达股份有限公司董事、副总经理、总经理。现任四川宏达股份有限公司董事、董事长兼总经理、党委书记。

　　李卓，男，1970年出生，学士学位，本科学历。历任德阳特殊钢管厂办公室主任、团委副书记、行政处处长、副厂长；德阳市中区天然气公司办公室主任、工会主席、经理助理；罗江县天然气公司副经理、经理；罗江县蟠龙镇党委书记、人大主席团主席、县计委副主任；罗江县发展计划局党组书记、局长；什邡市常委、常务副市长、市长、市委书记；德阳国家级经济技术开发区党委书记、管委会主任。2016年加入四川发展(控股)有限责任公司，先后任四川发展(控股)有限责任公司总经理助理兼任基础设施与地产事业部总经理、产业投资事业部总经理、投资促进部总经理、四川发展通号城市建设发展公司董事长、都江堰轨道交通投资公司董事长、四川蜀兴国有资本运营研究院理事长、院长。现任四川宏达集团党委副书记、董事局副主席，四川宏达（集团）有限公司董事长、总裁。

　　刘军，男，1982年出生，历任四川宏达集团贸易事业部副总经理，四川宏达集团总裁助理、副总裁，四川宏达集团董事局董事、总裁，宏信证券有限责任公司董事。现任四川宏达股份有限公司董事，四川宏达集团董事局董事，四川宏达（集团）有限公司副董事长，四川信托有限公司董事。

　　王延俊，男,1973年出生，参加上海证券交易所第十九期上市公司董事会秘书培训，获得董事会秘书资格证书。1999年至2014年5月任四川宏达股份有限公司董事会秘书。2014年6月至2015年6月任四川信托有限公司机构客户部副总经理。2015年6月至今，任四川宏达股份有限公司副总经理兼董事会秘书，2015年10月至今，任四川宏达股份有限公司董事。

　　帅巍，男，1974年出生，高级工商管理硕士，中国注册会计师、高级会计师、中国注册税务师。2011年7月毕业于南开大学EMBA专业，获高级工商管理硕士学位；2013年2月获得证券从业资格。历任四川什化股份有限公司财务部副经理，四川宏达股份有限公司财务部副经理、经理，四川信托有限公司财务管理中心总经理，四川宏达股份有限公司副总会计师兼财务部经理。现任四川宏达股份有限公司董事、总会计师。

　　张必书，男，1969年出生，中共党员，硕士学位，研究生学历，注册会计师、注册税务师，高级经济师职称。历任湖南益阳制药厂财务科长；湖南省益阳市税务局计财科长、征收科长、副局长。2004年加入新华联控股有限公司，先后任新华联伟鸿食品有限公司常务副总经理、董事长，北京新华联矿业有限公司财务总监，新华联佳远钴业控股有限公司董事、总经理，现任新华联控股有限公司副总裁兼首席会计师，四川宏达股份有限公司董事。

　　（二）独立董事候选人简历：

　　周建，男，1964年出生,南开大学商学院教授、博士生导师，教育部新世纪优秀人才。2000年毕业于南京大学,取得管理学博士学位；2000年至2002年,南开大学管理学博士后。2002年8月至今,任职南开大学商学院教授、博士生导师(2004年12月至今),研究领域为公司治理与企业战略管理。现任四川宏达股份有限公司独立董事，山东宝来利来生物工程股份有限公司（证券代码831827）独立董事，四川浩物机电股份有限公司（证券代码000757）独立董事。

　　郑亚光，男，1971 年出生，管理学博士，副教授，资深财务专家。1989.9-1996.7在西南农业大学完成本科（动物公共卫生专业）和硕士研究生（经济管理专业会计方向）学习。1996.7-1999.2任职财政部驻四川省财政监察专员办事处，其间（1998.2-1999.2）在南充市财政局锻炼，副主任科员；1999.3-2011.3任职西南财经大学会计学院，其间（2001-2006）师从郭复初教授攻读博士学位（会计学专业财务管理方向），任财务系副主任、硕士研究生导师、博士研究生导师组成员；2011.3-2012.3由独立董事出任原云南绿大地生物科技股份公司（002200）董事长，并代行董事会秘书职责。2012.4起在西南财经大学从事MBA、MPAcc《财务管理》《财务管理理论与实践》等课程教学工作，并于2014.12出任四川大学锦江学院会计学院副院长至今。现兼任四川南格尔医学科技股份公司独立董事、巴中市农村商业银行外部监事。

　　陈云奎，男，1967年出生，1989年毕业于四川大学法律系，获法学学士，1999年获得执业律师资格，2015年获得独立董事资格。先后在渠县人民检察院、深圳中达集团股份有限公司、四川君合律师事务所、四川展华律师事务所工作。现任四川展华律师事务所合伙人、律师。