福建傲农生物科技集团股份有限公司关于签署曲阳瑞升养殖项目合作协议暨对外提供担保的公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　合作内容：公司拟与曲阳瑞升农业开发有限公司（以下简称“曲阳瑞升”）开展合作，由曲阳瑞升在曲阳县建设一座存栏1万头母猪的生态循环养殖场，建成后出租给公司使用，租赁期5年内由公司按预算总金额13,000万元购买。

　　被担保人名称：曲阳瑞升农业开发有限公司

　　本次担保金额：不超过7800万元

　　本次担保是否有反担保：有

　　截至2019年12月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,438.55万元。

　　2020年4月2日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签署曲阳瑞升养殖项目合作协议暨对外提供担保的议案》，现就相关事项公告如下：

　　一、交易及担保情况概述

　　为推动公司养殖业务发展，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与曲阳瑞升农业开发有限公司（以下简称“曲阳瑞升”）签订《关于曲阳瑞升万头母猪养殖小区合作协议书》，由曲阳瑞升在曲阳县建设一座存栏1万头母猪的生态循环养殖场（以下简称“曲阳瑞升养殖小区”），项目预算总金额为13,000万元，建成后出租给公司使用，租赁期5年内由公司按预算总金额13,000万元购买。

　　公司拟为曲阳瑞升就曲阳瑞升养殖小区的建设进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过预算总金额的60%（即人民币7,800万元）。公司提供担保以曲阳瑞升股东以其持有的曲阳瑞升全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保以及曲阳瑞升股东向公司提供连带责任保证反担保为前提，且融资资金的使用由公司参与监管。

　　为提升项目建设效率，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据合作项目融资需求，决定具体融资担保业务，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。

　　上述事项已经2020年4月2日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、合作协议对方（被担保人）基本情况

　　企业名称：曲阳瑞升农业开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：宋福生

　　成立日期：2019年11月04日

　　注册地点：河北省保定市曲阳县孝墓镇段砂侯村西北

　　注册资本：1,000万人民币元

　　经营范围：玉米、大豆、小麦、果树的种植；母猪、仔猪、中猪的养殖；场地和设备租赁；食用农产品销售；有机肥料、微生物肥料制造、销售；农业技术开发、技术转让、技术咨询及推广服务。

　　股东情况：禧鼎科技集团有限公司持股100%。

　　曲阳瑞升2019年及2020年3月的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　曲阳瑞升与公司不存在关联关系。

　　三、合作协议的主要内容

　　甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　乙方：曲阳瑞升农业开发有限公司

　　1、合作主要内容

　　乙方负责在河北省曲阳县建设一座存栏1万头母猪的生态循环养殖场，建成后交由甲方租赁使用，租赁期5年内由甲方按预算总金额13,000万元购买。

　　2、租赁事项

　　甲方承租曲阳瑞升养殖小区的租赁期限为8年，自乙方向甲方交付且验收合格之日起计算。租金按曲阳瑞升养殖小区项目预算总金额的12%作为每年的租金标准计算，年租金为1,560万元。具体租赁内容以双方在验收合格后签订的《租赁合同》为准。

　　3、养殖小区资产回购

　　租赁期5年内，甲方回购曲阳瑞升养殖小区，具体回购时间由甲乙双方协商确定。甲方的回购方式可以选择购买曲阳瑞升养殖小区或受让乙方100%股权。

　　养殖小区购买以项目预算总金额为定价依据，股权购买视原始债权债务是否由原股东承担以养殖小区预算总金额或经甲乙双方认可的净资产为定价依据。具体购买事宜以双方后续签署的相应合同为准。

　　4、融资支持

　　甲方同意为乙方建设曲阳瑞升养殖小区提供融资担保支持，担保额度不超过经甲乙双方共同确认的曲阳瑞升养殖小区预算总金额的60%。

　　甲方在本协议下的担保支持以乙方股东以其持有的乙方全部股权及其派生权益作为质押物向甲方提供反担保以及乙方股东向甲方提供连带责任保证反担保为前提。

　　乙方向金融机构融资所得的款项仅限用于曲阳瑞升养殖小区的建设，乙方应开立专门账户存放金融机构发放的融资资金，甲方有权监管乙方按约使用专门账户内的资金。

　　5、协议生效

　　本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

　　6、争议解决

　　因签订及履行本协议而发生的争议，应由双方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　四、担保协议的主要内容

　　曲阳瑞升尚未与金融机构签订正式借款合同，公司尚未与金融机构签订正式的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。

　　1、拟对外提供担保的内容

　　公司拟为曲阳瑞升与金融机构签订的借款金额不超过人民币7,800万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。

　　2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：

　　（1）曲阳瑞升股东将其持有的曲阳瑞升100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保。

　　（2）曲阳瑞升的股东向公司提供连带责任保证反担保。

　　（3）融资资金监管：曲阳瑞升融资所得款项仅限用于曲阳瑞升养殖小区的建设，融资资金的使用由公司参与监管。

　　五、本次交易及担保对上市公司的影响

　　本次公司与曲阳瑞升的合作符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，为公司的长远发展奠定基础。

　　本次公司为合作方曲阳瑞升的项目建设融资提供担保系为了加快推进合作项目建设进度，且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。

　　六、董事会及独立董事的意见

　　公司董事会认为：本次合作符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，公司为合作方提供担保系为了加快推进合作项目建设进度，且公司将采取相应的反担保措施控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。董事会同意公司与曲阳瑞升农业开发有限公司签署合作协议，并为曲阳瑞升农业开发有限公司就项目建设进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币7,800万元。

　　独立董事认为：公司本次与曲阳瑞升签署合作协议符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，符合公司整体利益。公司为曲阳瑞升就合作项目建设进行的借款金额不超过7,800万元的融资提供连带责任保证担保系正常的商业行为，有利于加快推进合作项目建设进度，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，我们认为公司本次对外担保不会损害公司利益和中小股东利益。公司本次对外担保的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，不包括本次预计担保金额，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额28,725.76万元，占公司最近一期经审计净资产的35.30%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为85,632.89万元，占公司最近一期经审计净资产的105.23%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为6,795.13万元，占公司最近一期经审计净资产的8.35%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为58,420.00万元，占公司最近一期经审计净资产的71.79%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,438.55万元，其中916.88万元系控股孙公司金华市宏业畜牧养殖有限公司在公司投资控股前产生的，由原股东负责，不会对公司产生不利影响；剩余担保逾期金额521.67万元系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《<关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函>的回复》中的“问题1”的相关回复内容。

　　八、项目风险分析及提示

　　1、协议对方的建设项目（即协议的租赁/购买标的）尚未建设完成，项目建设可能面临国家政策、产业政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性风险。

　　2、该项目属于生猪养殖项目，未来项目投入运营后的经营业绩可能受市场竞争环境变化、畜禽疫病、原料价格和猪肉价格波动、项目生产与运营管理等方面的影响，未来项目投产后的效益存在一定的不确定性，公司将密切关注未来项目的运营、管理情况，加强风险防控。敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月3日