杭州星帅尔电器股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

　　股票代码：002860               股票简称：星帅尔              公告编号：2020-025

　　债券代码：128094               债券简称：星帅转债                              

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司）第四届董事会第三次会议于2020年3月22日以书面方式发出通知，并于2020年4月1日以现场和通讯相结合的方式召开（鲍世宁先生以通讯方式参加会议），会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长楼月根先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高管列席会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议以举手表决的方式表决通过如下议案：

　　（一）审议通过《2019年年度报告及其摘要》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　《2019年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2020-027），《2019年年度报告摘要》同时登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2020-028）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　公司《2019年度董事会工作报告》和《独立董事2019年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　与会董事认真听取了公司总经理楼勇伟先生的《2019年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司2019年度整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会、监事会的各项决议，公司整体经营状况良好。

　　（四）审议通过《关于2019年度利润分配的议案》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　董事会拟定公司2019年度利润分配方案如下：以117,168,020股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），共派发现金24,605,284.20元；送红股0股（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　　具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-029）。

　　独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构。具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-030）。

　　独立董事对本议案发表的事前认可和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《内部控制自我评价报告》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　《内部控制自我评价报告》、会计师出具的鉴证报告、保荐机构出具的专项核查意见、独立董事对该事项发表的独立意见等具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（八）审议通过《内部控制规则落实自查表》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　《内部控制规则落实自查表》和保荐机构出具的专项核查意见详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（九）审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-031）详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的专项核查报告及独立董事对该事项的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　（十）审议通过《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2020-032）。

　　独立董事对公司董事、高级管理人员薪酬方案发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-033）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司拟以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2020-034）。

　　会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的专项核查报告及独立董事对该事项的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

　　（十三）审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　鉴于1名激励对象因担任公司监事不再具备激励资格，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格由10.41元/股调整为5.91元/股加上银行同期存款利息，回购数量由35,000股调整为59,500股。

　　具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告》（公告编号：2020-035）。律师事务所出具的专项法律意见书详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2020-036），修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司制订了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司拟于2020年4月23日召开2019年年度股东大会，具体内容详见公司登载于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-037）。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

　　2020年4月1日