杭州星帅尔电器股份有限公司关于回购注销2018年 限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告

　　股票代码：002860               股票简称：星帅尔              公告编号：2020-035

　　债券代码：128094               债券简称：星帅转债                               

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月1日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、2018年8月2日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《2018年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2018年8月3日至2018年8月12日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月13日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《关于2018年限制性股票激励计划激励首次授予对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年8月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2018年8月23日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年8月23日为首次授予日，向68名激励对象首次授予271万股限制性股票，授予价格为10.41元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、2018年9月6日，公司披露《关于2018年限制性股票首次授予部分登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计68人，授予271万股。授予的限制性股票于2018年9月7日在深交所中小板上市。

　　6、2019年7月5日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留股份的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划预留股份的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实。

　　7、2019年7月24日，公司披露《关于2018年限制性股票预留股份登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计8人，授予49万股。授予的限制性股票于2019年7月25日在深交所中小板上市。

　　8、2019年8月26日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，公司独立董事就本次解除限售事项发表了独立意见，监事会对激励对象是否满足解锁条件进行了核实。本次符合解除限售的激励对象共68名，解除限售的限制性股票数量共81.3万股，占公司总股本的0.69%。本次解除限售股份已于2019年9月9日上市流通日。

　　9、2020年4月1日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及的1名因担任监事不再具备激励资格的激励对象已获授但不具备解除限售资格的限制性股票进行回购注销，并将回购价格由10.41元/股调整为5.91元/股加上银行同期存款利息，回购数量由35,000股调整为59,500股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、本次回购注销的原因及回购价格、回购数量调整的说明

　　1、回购注销的原因

　　公司限制性股票激励对象徐利群女士自2020年1月1日起担任公司第四届监事会监事，根据《上市公司股权激励管理办法》第八条第一款“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象”，以及第十八条 “在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使”等相关规定，公司监事徐利群女士已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票激励计划的规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、回购价格、回购数量的调整说明

　　公司2019年6月20日完成了2018年度权益分派：以公司总股本116,678,020股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；送红股0股（含税）；本次不进行资本公积金转增股本。

　　公司2019年度利润分配预案为：以公司总股本117,168,020股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税）；送红股0股（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　　公司2019年度利润分配方案及本次限制性股票回购注销等事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，若均获得审议通过，公司将在办理完成2019年度权益分派后再进行限制性股票的回购注销工作。

　　根据公司激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：

　　2.1 回购价格的调整

　　2.1.1 资本公积转增股本、派送股票红利

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　2.1.2 派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司本次调整后的限制性股票回购价格为P=（10.41-0.15-0.21）÷（1+0.7）=5.91元/股

　　2.2 回购数量的调整

　　资本公积转增股本、派送股票红利

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　公司本次调整后的限制性股票回购数量为Q=35,000×(1+0.7)= 59,500股

　　公司将支付限制性股票回购款351,645元，同时加上同期银行基准存款的利息之和。本次回购注销限制性股票后将减少公司总股本59,500股，将减少公司注册资本59,500元，拟用于本次回购注销的资金全部为公司自有资金。

　　三、预计本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　注：本表格为公司以中国结算深圳分公司下发的股本结构表的股份数初步测算结果，公司将在办理完成2019年度权益分派后再进行限制性股票的回购注销工作。本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准，公司将在回购注销手续办理完成后及时履行信息披露义务。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，公司2018年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、授权事宜

　　董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次回购注销事宜。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量等事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票并调整回购价格、回购数量的事项，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于1名激励对象因担任公司监事不再具备激励资格，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格由10.41元/股调整为5.91元/股加上银行同期存款利息，回购数量由35,000股调整为59,500股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的审议程序符合相关规定，合法有效。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票并对回购价格、回购数量进行调整。

　　八、律师事务所出具的专项法律意见

　　截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格、数量事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定及调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定；本次回购注销部分限制性股票事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第三次会议决议；

　　2、第四届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格、数量的法律意见书》。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月1日