奥瑞金科技股份有限公司关于与专业投资机构合作投资的公告

　　证券代码： 002701       证券简称：奥瑞金       （奥瑞）2020-临024号

　　奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概况

　　（一）对外投资基本情况

　　为充分利用专业投资机构的相关资源，助推公司主业发展，实现各方共赢，公司全资子公司北京奥瑞泰投资管理有限公司（以下简称“北京奥瑞泰”）、下属全资子公司堆龙鸿晖新材料技术有限公司（以下简称“堆龙鸿晖”）与湖北长江（咸宁）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江咸宁基金”）共同投资设立咸宁宏奥智能产业发展中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“咸宁宏奥”或“合伙企业”，最终名称以工商登记为准），主要投资智能制造行业的相关公司。合伙企业认缴出资总额为人民币4亿元，北京奥瑞泰作为普通合伙人出资人民币500万元，堆龙鸿晖、长江咸宁基金作为有限合伙人分别出资人民币9,500万元和3亿元。

　　（二）审议情况

　　本次投资事项已经公司总经理办公会审核并报董事长批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》及《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次投资在董事会授予董事长审批权限范围内。

　　（三）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员不参与该合伙企业份额的认购，除公司高级管理人员张少军先生拟担任该合伙企业执行事务代表，其他董监高不在该合伙企业担任任何职务。

　　（四）本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、专业投资机构基本情况

　　1、机构名称：湖北长江（咸宁）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2019年12月23日

　　住所：咸宁市叶挺大道1号贺胜金融小镇

　　执行事务合伙人：湖北宏泰高新创投基金管理有限公司（在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码 P1068974）

　　有限合伙人：湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）、咸宁高泰创业投资基金有限公司、湖北宏泰香城产业发展基金合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：100,000万元人民币

　　主要投资领域：战略新兴产业

　　关联关系说明：长江咸宁基金与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有公司股份，亦不存在未来12个月内增持公司股份的计划。

　　三、投资标的的基本情况

　　合伙企业名称：咸宁宏奥智能产业发展中心合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准）

　　投资规模：人民币40,000万元

　　组织形式：合伙企业（有限合伙）

　　出资方式及出资额：合伙企业全体合伙人认缴出资总额人民币40,000万元，北京奥瑞泰为合伙企业普通合伙人，出资人民币500万元；堆龙鸿晖、长江咸宁基金为合伙企业有限合伙人分别出资人民币9,500万元和30,000万元

　　出资进度：根据投资进度实际缴纳

　　存续期限：自合伙企业成立之日起7年

　　退出机制：合伙人在合伙企业存续期间可依据合伙协议约定退出有限合伙，退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，原则上退还货币。

　　会计核算方式：合伙企业的会计年度与日历年度相同；合伙企业核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；合伙企业由普通合伙人独立建帐、独立核算。

　　投资方式和方向：原则上投资于咸宁市行政区域内智能制造行业的金属包装龙头企业。目前拟投资于公司下属全资子公司湖北奥瑞金包装有限公司。

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与合伙企业份额的认购，除公司高级管理人员张少军先生拟担任该合伙企业执行事务代表，其他董监高不在该合伙企业担任任何职务。合作投资事项不会导致与上市公司形成同业竞争或关联交易。

　　四、合伙协议的主要内容

　　北京奥瑞泰、堆龙鸿晖及长江咸宁基金签署的合伙协议（以下简称“本协议”）约定的投资规模、投资方式和方向、出资方式及出资额、存续期限、出资进度、会计核算方式等主要条款请见上述“ 三、投资标的的基本情况”，除此外，本协议的主要条款安排如下：

　　（一）投资决策和限制

　　1.合伙企业的投资决策由普通合伙人（执行事务合伙人）决定，长江咸宁基金具有否决权。

　　2.合伙企业的投资限制如下：

　　1)合伙企业不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；

　　2)合伙企业不得从事或变相从事实体业务，财务投资或产业投资的除外；

　　3)合伙企业不得将资金投资于公开市场上交易的股票或者房地产及相关业务；

　　4)法律法规、中国证监会和证券业协会禁止的其他行为。

　　（二）合伙人义务及债务责任承担

　　1.普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　（三）收益分配

　　1.优先分配给有限合伙人长江咸宁基金，直至长江咸宁基金收回全部实缴出资额。如经过前述分配后，合伙企业仍有可分配收入，向长江咸宁基金分配，直至收回投资期间按照其实缴出资金额年化7%（单利）计算的投资收益；

　　2.上述分配完成后，合伙企业仍有可分配收入，向普通合伙人和有限合伙人堆龙鸿晖分配，直至其收回本金及按照年化7%（单利）计算的投资收益；

　　3.如经过前述分配后，合伙企业仍有可分配收入，由普通合伙人决定分配。

　　五、对公司产生的影响和存在的风险

　　（一）本次投资的目的及对公司的影响

　　本次公司参与投资设立合伙企业，可整合合作方的专业力量与资源优势，投资于金属包装智能制造等相关行业优质标的企业，发挥产业链协同效应，提升公司的持续盈利能力，促进公司的稳定发展。

　　（二）本次投资存在的风险

　　合伙企业在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，存在因行业环境发生重大变化，导致投资项目的经营成果低于预期的风险，以及合伙企业因管理风险导致不能按期退出的风险等。

　　本公司将密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的实施过程，严格风险管控，以切实降低投资风险。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　合伙协议。

　　特此公告。

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月3日