招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易公告

　　证券代码：001979             证券简称：招商蛇口         公告编号：【CMSK】2020-042

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为优化资源配置，完善战略布局，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽港集团”）、招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”）共同投资成立招商局东北亚开发投资有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，以下简称“东北亚投资公司”）。东北亚投资公司注册资本为45亿元，其中本公司认缴出资额为10亿元，占东北亚投资公司注册资本的22.22%。

　　辽港集团、招商港口与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

　　2020年4月3日，公司第二届董事会2020年第六次临时会议对《关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易议案》进行了审议，关联董事褚宗生、罗慧来回避表决，非关联董事表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可与独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）辽宁港口集团有限公司

　　1、基本信息

　　名称：辽宁港口集团有限公司

　　住所：辽宁省大连市中山区港湾街1号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　主要办公地点：辽宁省大连市中山区港湾街1号

　　法定代表人：邓仁杰

　　注册资本：人民币19,960.0798万元

　　统一社会信用代码：91211500MA0UPLRL1C

　　主营业务：包括国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务等。

　　主要股东：招商局（辽宁）港口发展有限公司（51%）、大连市人民政府国有资产监督管理委员会（36.34%）、辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（10.00%）、营口市人民政府国有资产监督管理委员会（2.66%）

　　实际控制人：招商局集团有限公司

　　2、历史沿革、主要业务开展情况及主要财务数据

　　2019年1月4日，招商局集团主导完成大连港、营口港、盘锦港、绥中港的整合工作，辽港集团正式挂牌成立。

　　辽港集团位于东北亚核心区域，背倚东北三省经济腹地，对内覆盖环渤海经济圈，向外辐射日本、韩国、朝鲜，铁路通过俄罗斯直达欧洲，是东北地区融入一带一路的桥头堡。现有大窑湾、鲅鱼圈、太平湾、大连湾、长兴岛、仙人岛、盘锦、庄河、旅顺、绥中等十个主要港区，港区规划面积369平方公里，拥有现代化专业生产泊位195个，其中万吨级以上泊位153个。主要涵盖全货种港口物流服务、园区开发、港航增值服务、产融开发等多元化业务。辽港集团作为招商局集团港口板块的北方母港，在整合辽宁沿海港口资源基础上，积极打造东北亚国际航运中心和国际物流中心，力争建设世界一流强港。

　　2019年度，辽港集团营业收入为人民币168.29亿元，净利润为人民币11.88亿元；截至2019年12月31日，辽港集团的资产总额为人民币1695亿元，负债总额为人民币1108亿元，净资产为人民币587亿元。（未经审计）

　　3、本公司与辽港集团均为招商局集团实际控制的公司。

　　4、辽港集团未被列入全国法院失信被执行人名单

　　（二）招商局港口集团股份有限公司

　　1、基本信息

　　名称：招商局港口集团股份有限公司

　　住所：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼

　　企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)

　　主要办公地点：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼

　　法定代表人：白景涛

　　注册资本：人民币192,236.5124万元

　　统一社会信用代码：91440300618832968J

　　经营范围：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物、保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　　主要股东：招商局集团旗下公司持股情况为China Merchants Investment Development Company Limited持有59.75%、招商局港通发展（深圳）有限公司持有19.29%、布罗德福国际持有2.88%。

　　实际控制人：招商局集团有限公司

　　2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

　　招商港口是招商局集团践行国家“一带一路”倡议和建设“粤港澳大湾区”战略的重要实施主体，既是招商局集团港口板块总部，又是集团港口资产一级资本运作和管理平台，发挥集团旗下港口资产整合及协同发展的重要作用。其前身赤湾港区设立于1982年，1993年经中国人民银行深圳经济特区分行批准，公司发行A、B股股票并在深圳证券交易所上市。2018年12月26日，招商港口在深交所完成资产重组更名暨上市。招商港口主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务，并于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，并成功布局南亚、非洲、欧洲、地中海、大洋洲、南美等地区，港口网络分布于26个国家和地区。

　　2018年度，招商港口营业收入为人民币97.03亿元，净利润为人民币10.90亿元（经审计）；截至2019年9月30日，招商港口的资产总额为人民币1526.33亿元，负债总额为人民币633.56亿元，净资产为人民币892.78亿元（未经审计）。

　　3、关联关系

　　本公司与招商港口均为招商局集团实际控制的公司。

　　4、招商港口未被列入全国法院失信被执行人名单

　　三、拟共同投资设立合资公司基本情况

　　名称：招商局东北亚开发投资有限公司（以最终登记注册为准）

　　公司地址：大连市中山区（以最终登记注册为准）

　　经营范围：投资与资产管理；园区管理服务；市政基础设施建设投资；招商引资；园区供电供水供暖；项目投资开发和经营管理；物业管理及租售；会议、展览及相关服务；管理咨询和策划服务（最终以登记注册为准）。

　　注册资本：人民币45亿元

　　组织形式：有限责任公司

　　股东的名称、认缴出资额、出资比例、出资方式和出资时间：

　　单位：亿元（人民币）

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本公司与辽港集团、招商港口按股权比例共同投入、共享收益、共担风险、同股同权。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）未来业务规划

　　东北亚投资公司成立后将与辽宁省、大连市政府投资平台共同组建招商局太平湾新区开发有限公司（以下简称“平台公司”），通过平台公司对太平湾新区产园业务、城市与产业服务、土地开发、公共服务配套等项目进行开发运营。同时，在符合监管要求前提下，东北亚投资公司未来将根据业务发展需要适当拓展开发区域。

　　（二）注册资本及缴付

　　东北亚投资公司注册资本总额为45亿元，其中，辽港集团认缴注册资本25亿元，占比55.56%；本公司认缴注册资本10亿元，占比22.22%；招商港口认缴注册资本10亿元，占比22.22%。各方最迟不晚于东北亚投资公司成立之日起30日内以货币方式实缴到位。

　　（三）生效安排

　　本次交易协议自本公司、辽港集团及招商港口有权审批机构审议通过，各方法定代表人签字或签章并加盖公章之日起生效。

　　六、交易目的和影响

　　本公司与关联方共同投资设立东北亚投资公司，旨在充分发挥招商局集团内各产业协同优势，深度融入辽宁自贸区建设和中日韩跨境合作，建设融“港、产、城、创”于一体的东北亚“新蛇口”。符合公司发展战略，有助于对外复制“前港-中区-后城”的综合开发模式。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，本公司与辽港集团不存在其他关联交易，本公司与招商港口累计已发生各类关联交易的总金额为1,472.11万元。

　　八、独立董事事前认可与独立意见

　　本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得了独立董事的同意，独立意见如下：本次招商蛇口与关联方共同投资设立东北亚投资公司，有利于招商蛇口优化资源配置，完善战略布局，符合其经营发展规划，遵循了公开、公平的原则，交易程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　（一）第二届董事会2020年第六次临时会议决议

　　（二）独立董事关于本次关联交易事项的事前认可与独立意见

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年四月七日