广东德生科技股份有限公司关于对深交所问询函的回复公告

　　证券代码：002908             证券简称：德生科技             公告编号：2020-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）于2020年3月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东德生科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第 71 号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关事项进行进一步说明，现就问询函的相关问题作如下说明：

　　问题1、发行对象是否与你公司及控股股东等相关方签订战略合作协议或者存在相关安排，如是，请补充披露协议的具体内容。

　　【回复】

　　本次发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司（以下简称“诺科有限”）、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）(以下简称“君重煜信”)。其中虢晓彬为公司控股股东、实际控制人，诺科有限系虢晓彬控制的企业。虢晓彬、诺科有限未与公司签订战略合作协议或存在相关安排。

　　2020年3月30日，北京和君咨询有限公司（简称“和君咨询”，以下协议内容中指“乙方”）、君重煜信（以下协议内容中指“丙方”）与公司（以下协议内容中指“甲方”）签署《广东德生科技股份有限公司与北京和君咨询有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）之战略合作协议》（以下简称“战略合作协议”），具体内容如下：

　　（一）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同

　　甲方是国内社保卡领域的龙头企业之一，基于对“社保卡是政府与群众之间重要的信息和金融通道”的认知，定位于“社保卡综合运营服务商”，在“搭建政府与民生桥梁”的愿景指引下，巩固传统社保（制发）卡业务，大力推进用卡环境规模化建设，创新运营服务体系，以大数据为基础精准服务到持卡人，力争实现“让社保卡成为幸福生活的载体”的使命。

　　乙方是国内领先的咨询公司，拥有十多年深度服务中国企业客户和政府机构客户的经验，累计服务客户数千家，提供包括战略规划、组织设计、人资管理、企业文化、营销与品牌、运营管理等方面一系列咨询服务。乙方“三度修炼”的企业价值观与甲方的价值理念深度耦合，本次战略合作在短期内将致力于改进和提升甲方的品牌、营销体系和组织管理能力，更将为甲方长期的战略发展贡献持续的思想、人才和资源，协助甲方更好地服务中国的社会保障事业。

　　甲方面临着产品和服务升级的重大契机，同时也意味着在市场拓展、营销体系建设、组织管理升级等方面的重大挑战，现有的市场拓展模式、营销渠道体系、组织管理体系难以适应未来社保卡应用服务业务的发展。乙方具有在上述领域的丰富经验，通过产业研究、品牌规划、营销体系搭建、组织管理等方面全方位的合作，协助甲方完成社保服务体系升级，建设完善适应创新业务快速发展的营销渠道体系和组织架构，实现创新业务在全国范围内的快速推广。

　　（二）本次战略合作的整体方案

　　甲乙双方同意，根据本协议约定的条款和条件，并基于甲乙双方在本协议中分别做出的声明、保证和承诺，秉承优势互补、合作共赢的理念，在平等诚信的基础上，双方将依托各自优势和特色通过紧密合作，打造双赢、可持续的战略合作伙伴关系：

　　1、合作领域：

　　围绕社保服务体系，在产业研究、品牌规划、营销渠道体系搭建、组织管理等方面全方位合作；

　　2、合作方式：

　　① 针对甲方拟开发的目标市场，乙方和丙方提供产业研究和调研服务，在市场规模、发展空间、投入产出等方面协助甲方进行研究和测算；

　　② 根据甲方业务转型升级的需求，乙方和丙方应协助甲方，在充分梳理传统产品、创新产品、战略产品的基础上，协助甲方进行品牌设计，并对品牌定位、传播策略等问题提出合理的解决方案；

　　③ 甲方新产品的推出涉及新的营销体系搭建，乙方和丙方结合自身的咨询经验和专业知识，协助甲方提出营销体系搭建方案，并就产品和服务标准化、全国合作商体系搭建等问题提出合理的解决方案；同时，根据甲方的具体需要，乙方可调动自己的全国分公司体系，协助甲方完成销售体系和渠道建设；

　　④ 根据甲方新业务、新产品、新市场的逐步成熟，其团队和组织将会相应扩张，乙方和丙方协助甲方就组织扩张过程中的内外部合作机制、创新创业机制、责权利划分等问题进行方案设计，同时协助甲方进行管理机制落地，促进公司业务绩效提升；

　　⑤ 乙方和丙方为甲方在品牌推广、市场营销等工作推荐合适的媒体渠道、公关资源。

　　3、合作目标：

　　协助甲方完成社保服务体系升级，建设完善适应创新业务快速发展的营销渠道体系和组织架构，实现创新业务在全国范围内的快速推广。

　　4、合作期限：

　　本协议签署之日起24个月，若届时双方仍有进一步合作意向，可另行签署协议展期。

　　各方对上述合作方案予以确认，为顺利推进本次战略合作项目的进行，本协议项下的各项合作事宜为一揽子交易方案，各项合作事宜互为前提、同时进行，均为本次合作不可分割的一部分。

　　（三）本次合作的持股安排

　　基于本次合作，德生科技拟非公开发行的人民币普通股（A股）总计不超过6,000万股，每股面值为1元，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准（下称“本次发行”）。和君咨询指定其实际控制的有限合伙君重煜信认购其中1,300万股。截至本协议签署日，德生科技已召开第二届董事会第十六次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关议案，同时德生科技与君重煜信已就本次发行相关事宜于2020年3月1日签署《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次发行的股票定价基准日为第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2020年3月2日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日德生科技股票交易均价的80%，即本次发行的每股价格为10.16元。（若德生科技股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整）。

　　和君咨询认同上市公司发展理念和战略布局，对上市公司未来发展前景看好，有意长期持有上市公司股票，君重煜信本次认购德生科技的股份自本次发行完成日起18个月内不得转让。

　　君重煜信本次认购德生科技的股份于锁定期届满后，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，由其继续持有或进行转让。

　　（四）上市公司经营管理安排

　　各方同意，为确保本次合作顺利进行，和君咨询同意向德生科技委派1名董事参与上市公司经营管理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价值。该等委派应同时符合下述前提：①和君咨询委派的人员应符合上市公司董事任职资格；②本次发行顺利完成；③上市公司股东大会审议通过选举和君咨询所委派人员为上市公司董事的相关议案。

　　同时，和君咨询同意在合作过程中向上市公司提供必要的人员支持，和君咨询将指派不少于3名专业人员作为本协议项下合作项目的固定联络人，为德生科技提供总体规划和持续服务支持。在上述团队之外，针对具体专业模块（人力资源管理、组织管控、营销体系设计等），乙方和丙方将根据甲方的企业经营情况委派该领域的专家团队为甲方提供服务。

　　另外，和君咨询同意牵头协助德生科技以上市公司的产业环境和政策体系为基础，建立“德生-和君智囊团”（即以德生科技、和君咨询及其旗下专业机构及创投机构共同成立，旨在推进加强各方战略合作，为德生科技生产经营提供国际国内领先的市场、渠道、品牌、资讯等战略性资源，促进上市公司市场拓展，推动上市公司业绩提升的内设研究机构），并以“德生-和君智囊团”为载体促进各方共同协作，梳理德生科技核心技术状况及战略发展布局，致力提升德生科技市场竞争力。

　　（五）违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约；同时，如违约行为对守约方造成损害，违约方应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支，支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

　　未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　　任何一方依据本协议第8.1条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。

　　（六）生效、变更及终止

　　本协议自各方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

　　(1) 德生科技按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本协议的批准；

　　(2) 和君咨询按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东会对本协议的批准；

　　(3) 德生科技本次发行经中国证监会核准，本次发行股票的上市取得深交所的同意。

　　本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。本协议的补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　本次合作期间，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。

　　未经其他方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三方。

　　本协议于下列情形之一发生时终止：

　　(1) 本协议经协议各方协商一致终止；

　　(2) 任何有管辖权的政府机构、监管部门、司法机构禁止、限制、阻止本协议项下合作事宜。

　　一方根本违反本协议导致守约方无法继续履行本协议，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方本协议项下的其他权利，包括但不限于要求违约方支付违约金及赔偿损失的权利。

　　问题2、结合相关股权控制关系、战略协议签署情况、投资者持有你公司股份及参与你公司经营管理情况等方面进行论证并说明本次发行对象是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称《实施细则》）第七条第二款规定的三项情形。如否，请说明本次发行的定价基准日是否符合《实施细则》第七条的规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

　　【回复】

　　本次发行对象为虢晓彬、诺科有限、君重煜信。

　　（一）关于虢晓彬是否属于《实施细则》第七条第二款规定的三项情形

　　截至本次非公开发行预案公告日，虢晓彬持有公司30.18%股份，为公司控股股东、实际控制人。虢晓彬作为认购对象，属于《实施细则》第七条第二款规定的“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”。

　　（二）关于诺科有限是否属于《实施细则》第七条第二款规定的三项情形

　　诺科有限系公司控股股东、实际控制人虢晓彬控制的企业，目前未持有公司股份，其基本情况如下：

　　诺科有限股权结构如下：

　　诺科有限为公司控股股东、实际控制人虢晓彬持股51%的企业。其作为认购对象，属于《实施细则》第七条第二款规定的“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”。

　　（三）关于君重煜信是否属于《实施细则》第七条第二款规定的三项情形

　　公司于2020年3月30日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于引入战略投资者的议案》《关于签署<战略合作协议>的议案》等相关议案，公司拟引入战略投资者和君咨询，并指定其实际控制的有限合伙君重煜信认购公司非公开发行部分股份。和君咨询、君重煜信与公司签署了《广东德生科技股份有限公司与北京和君咨询有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）之战略合作协议》（以下简称“战略合作协议”）。公司引入战略投资者将进一步完善和充实公司的品牌、营销体系和组织管理能力，为公司长期的战略发展贡献持续的思想、人才和资源，协助公司更好地服务中国的社会保障事业。

　　和君咨询是国内领先的咨询公司，拥有20年深度服务中国政府、企业客户的经验，累计服务客户数千家，提供包括业务战略、企业文化、营销与品牌、运营管理等方面一系列咨询服务，和君咨询基本情况如下：

　　同时，基于本次合作，德生科技拟非公开发行的人民币普通股股票（A股）总计不超过6,000万股，为确保本次战略合作的顺利进行，和君咨询指定其实际控制的有限合伙君重煜信认购其中1,300万股（以中国证监会核准的发行数量为准），并与和君咨询共同参与本次战略合作事宜，君重煜信现时的基本情况如下：

　　战略投资者穿透后股权结构如下：

　　截至本回复出具日，和君咨询、君重煜信未持有公司股份。

　　1、关于投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护

　　① 投资者符合战略投资者的要求

　　随着我国社保卡用卡环境建设的不断推进，面向广大持卡人群的社保卡应用服务将日益成为行业发展新的增长点。公司面临着产品和服务升级的重大契机，同时也意味着在市场拓展、营销体系建设、组织管理升级等方面的重大挑战，现有的市场拓展模式、营销渠道体系、组织管理体系难以适应未来社保卡应用服务业务的发展。和君咨询具有在上述领域的丰富经验，通过产业研究、品牌规划、营销体系搭建、组织管理等方面全方位的合作，协助公司完成社保服务体系升级，建设完善适应创新业务快速发展的营销渠道体系和组织架构，实现创新业务在全国范围内的快速推广。因此，和君咨询与公司有较强的协同效应，能够为公司带来适应创新业务发展需要的市场拓展模式、营销渠道体系等战略性资源，将有助于促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

　　根据战略合作协议及君重煜信与公司签署的《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》，德生科技拟非公开发行的人民币普通股（A股）总计不超过6,000万股，和君咨询指定其实际控制的有限合伙君重煜信认购其中1,300万股，持股比例为4.98%（具体以中国证监会核准的数量为准），并承诺君重煜信本次认购德生科技的股份自本次发行完成日起18个月内不得转让。

　　为确保本次合作顺利进行，和君咨询同意向德生科技委派1名董事参与上市公司经营管理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价值。

　　和君咨询、君重煜信具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。

　　② 上市公司已与投资者签订具有法律约束力的股份认购协议、战略合作协议等系列协议，作出切实可行的战略合作安排

　　2020年3月1日，公司与君重煜信签署了《关于广东德生科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》；2020年3月30日，公司与和君咨询、君重煜信签署了战略合作协议。

　　公司与战略投资者的上述协议已经就合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及锁定期安排、未履行相关义务的违约责任等内容作出明确约定。

　　③履行的审议程序及保护上市公司利益和中小投资者合法权益

　　公司于2020年3月30日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于引入战略投资者的议案》《关于签署<战略合作协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。上市公司已在董事会议案及相关信息披露文件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等，符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“监管问答”）的要求。

　　上述议案将提交股东大会审议并按照特别决议表决，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况将单独计票并披露。

　　2、上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形

　　公司引入战略投资者将有利于进一步完善和充实公司的品牌、营销体系和组织管理能力，为公司长期的战略发展贡献持续的思想、人才和资源，协助公司更好地服务中国的社会保障事业。和君咨询符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司引入战略投资者和君咨询符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。

　　3、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形

　　本次非公开发行中，德生科技及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　综上，和君咨询符合《实施细则》和《监管问答》关于战略投资者的要求；君重煜信作为和君咨询实际控制并指定参与本次认购的发行对象，与和君咨询一道共同参与本次战略合作事宜属于《实施细则》第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。

　　综上所述，虢晓彬为公司控股股东、实际控制人，诺科有限为虢晓彬控制的企业，虢晓彬、诺科有限作为认购对象属于《实施细则》第七条第二款规定的“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”。和君咨询符合《实施细则》和《监管问答》关于战略投资者的要求；君重煜信作为和君咨询实际控制并指定参与本次认购的发行对象，与和君咨询一道共同参与本次战略合作事宜属于《实施细则》第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。本次发行的定价基准日符合《实施细则》第七条的规定。

　　【保荐机构核查意见】

　　经核查，保荐机构认为：

　　虢晓彬为公司控股股东、实际控制人，诺科有限为虢晓彬控制的企业，虢晓彬、诺科有限作为认购对象属于《实施细则》第七条第二款规定的“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”。和君咨询符合《实施细则》和《监管问答》关于战略投资者的要求；君重煜信作为和君咨询实际控制并指定参与本次认购的发行对象，与和君咨询一道共同参与本次战略合作事宜属于《实施细则》第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。本次发行的定价基准日符合《实施细则》第七条的规定。

　　上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护；上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，公司本次发行引入战略投资者符合《监管问答》的要求，公司已经按照《监管问答》的要求履行了现阶段所需的审议和披露程序。

　　【律师核查意见】

　　经核查，律师认为：

　　虢晓彬为公司的控股股东、实际控制人，属于《实施细则》第七条第二款第（一）项规定的“上市公司的控股股东、实际控制人”。诺科咨询为公司的控股股东、实际控制人虢晓彬控制的关联人，属于《实施细则》第七条第二款第（一）项规定的“上市公司的控股股东、实际控制人控制的关联人”。和君咨询符合战略投资者的要求，公司已与和君咨询、君重煜信签署《战略合作协议》，就本次战略合作的相关事宜作出安排。君重煜信作为和君咨询实际控制并指定参与本次认购的发行对象，与和君咨询共同参与本次战略合作事宜，属于《实施细则》第七条第二款第（三）项规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。和君咨询战略投资者的地位已经公司董事会、监事会审议通过并由独立董事发表意见，公司尚需召开股东大会对引入战略投资者和君咨询的相关议案作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露，由此，公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形，公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护。

　　公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在违反《实施细则》第二十九条等有关法律法规的规定，向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，符合《实施细则》第二十九条的规定。

　　广东德生科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月3日