深圳市维业装饰集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署股权收购协议暨控股权拟发生变更的提示性公告

　　证券代码：300621               证券简称：维业股份              公告编号：2020-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次权益变动涉及公司控股股东、实际控制人发生变化。如本次股权转让实施完毕，珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”，系珠海国有独资企业珠海华发集团有限公司的下属企业）将合计持有深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股份62,411,589股，占公司股份总数的29.99%，上市公司的控股股东将由深圳市维业控股有限公司（以下简称“维业控股”）变更为华实控股，实际控制人将变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海国资委”），本次权益变动不会触及要约收购。

　　2、公司控股股东维业控股在首次公开发行股票时承诺：在锁定期满后两年内每年减持数量不超过其直接或者间接持有的公司股数的10%。上述承诺的豁免需经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。

　　3、截至本公告日，转让方维业控股所持公司的无限售条件股份中有34,285,950股仍处于质押状态，如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次交易尚存在不确定性。

　　4、本次交易尚需按照珠海国资委要求履行审批程序。此外，本次权益变动尚需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。

　　5、本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查。

　　6、此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、交易情况概述

　　（一）本次交易的整体安排

　　公司于近日收到控股股东维业控股、实际控制人张汉清先生的通知，其于2020 年 4 月 3 日与华实控股签署了《股权收购协议》。

　　根据上述协议，公司控股股东维业控股通过协议转让的方式将其合计持有的公司62,411,589股（占公司总股本的29.99%），按照14.415元/股的价格协议转让给华实控股，转让对价总金额为人民币899,663,055元。如本次股权转让实施完毕，华实控股合计持有公司股份62,411,589股，占公司股份总数的29.99%，上市公司的控股股东将变更为华实控股，实际控制人将变更为珠海国资委。

　　维业控股及张汉清先生及一致行动人张汉洪、张汉伟先生一致同意放弃本次股权转让后各方共持有的上市公司剩余股份合计33,976,267股（占公司总股本的16.3263%）的表决权，以确保华实控股成为上市公司控股股东。

　　（二）股权转让及表决权放弃所涉权益变动

　　本次权益变动前后，维业控股、实际控制人张汉清先生及一致行动人、华实控股持股及表决权情况如下：

　　二、交易各方介绍

　　（一）转让方

　　转让方1：深圳市维业控股有限公司

　　转让方2：张汉清

　　（二）受让方的基本情况

　　1、基本情况

　　注册名称：珠海华发实体产业投资控股有限公司

　　法定代表人：李军威

　　注册资本：人民币500,000万元

　　成立日期：2019年6月6日

　　统一社会信用代码：91440400MA53BUA553

　　注册地址：珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　2、受让方的股权控制关系图

　　三、《股份收购协议》的主要内容

　　甲方：珠海华发实体产业投资控股有限公司

　　注册地址：珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元

　　法定代表人：李军威

　　乙方一：深圳市维业控股有限公司

　　注册地址：深圳市宝安区宝城创业路北侧建设工业园J栋一层

　　法定代表人：张汉清

　　乙方二：张汉清

　　住所：广东省深圳市福田区香梅路1063号水榭花都苏堤9号

　　（乙方一与乙方二合称为“乙方”）

　　鉴于：

　　(1)深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称：“目标公司”）是一家在A股创业板上市的企业，股票代码“300621.SZ”。目标公司于1994年成立，主营业务为：建筑装饰设计与施工；

　　(2)乙方是目标公司的控股股东及实际控制人，目前合计持有或控制目标公司【87,387,856】股股份，占目标公司总股本的【41.9916】%；

　　(3)甲方为一家于珠海市合法设立的企业，系珠海国有独资企业珠海华发集团有限公司的下属企业，拟通过股权收购方式与乙方进行合作。

　　为此，经各方友好协商，就各方之间的股权收购事宜达成如下约定：

　　第一条股权收购的合作

　　1.1甲方（及/或甲方指定的实体，下同），同意采取现金收购的方式，收购乙方一所持有的目标公司【62,411,589】股股份，占目标公司总股本的【29.99】%（以下简称“标的股份”），实现对目标公司的控股。

　　1.2自本协议签署之日至标的股份正式过户至甲方名下前，目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，则本协议项下标的股份的数量相应进行调整，经过调整后的标的股份为：本协议约定标的股份数量与其应分得或增加的股份之和，以使得甲方收购乙方所持有的目标公司29.99%的股权得以实现。如出现此情形时，标的股份转让款的总金额维持不变。

　　1.3在股权收购完成后，甲方有权按照法律、法规及公司章程等规定行使股东权利，对目标公司的重大投资、经营决策事项及财务状况拥有知情权与监督权，同时甲方与乙方将共同合作支持目标公司的业务发展，共同做大做强目标公司。

　　第二条股权收购的价格及支付安排

　　2.1在满足本协议第3.1条款所约定的先决条件的情况下，各方对本次收购交易价格达成如下的约定：本次股份收购的价格为【14.415】元/股，对应本次股份转让价款为【899,663,055】元。

　　2.2鉴于部分标的股份目前处于质押中，标的股份转让价款的具体支付方式以及标的股份的过户安排如下：

　　2.2.1共管账户：甲方、乙方同意，在满足3.1约定的所有先决条件，并取得深交所关于本次交易的合规性审查的确认文件后5个工作日内，双方共同在乙方指定的银行（该银行须经甲方同意）以甲方的名义开立共同监管账户（“共管账户”），作为甲方向乙方支付本次股权收购项下的股份转让价款的专用账户。

　　2.2.2第一期股份转让价款支付：开立共管账户后、且乙方取得深交所出具的同意第一期股份转让确认书后3个工作日内，甲方将全部股份转让总价款共计【899,663,055】元支付至共管账户。

　　2.2.3上述股份转让总价款资金到达共管账户后【5】个工作日内，双方办理完毕本协议项下【45,463,000】股目标公司股份（即占目标公司总股本约【21.85%】的股权）的过户登记手续，并在取得中登公司深圳分公司就标的股份向甲方出具的过户登记确认书（以中登公司深圳分公司出具的文件名称为准）后一个工作日内，甲方向共管账户开户银行下达划款指令，将第一期股份转让价款【655,349,145】元支付至乙方一指定账户。

　　2.2.4质押股份解质押：在甲方将第一期股份转让价款支付至乙方一指定账户后【10】个工作日内，乙方一应完成解除股份质押登记的手续，解除质押登记的股份比例应达到目标公司总股本的【8.15%】以上，以保证本协议项下剩余的股份过户手续不存在任何障碍。

　　2.2.5第二期股份转让价款支付：乙方一办理完股份解除质押登记后5个工作日内，应取得深交所出具的同意第二期股份转让确认书，并完成本协议项下【16,948,589】股目标公司股份（即占目标公司总股本约【8.14%】的股权）的过户登记手续办理完毕，在取得中登公司深圳分公司就标的股份向甲方出具的过户登记确认书（以中登公司深圳分公司出具的文件名称为准）后一个工作日内，甲方向共管账户开户银行下达划款指令，将第二期股份转让价款【244,313,910】元支付至乙方一指定账户。

　　第三条股权收购交易的先决条件

　　3.1各方确认，各方进行本协议项下股权收购交易的先决条件为：

　　（1）甲方对目标公司完成法律、财务、业务等尽职调查（以下简称：“尽职调查”），尽职调查的结果令甲方满意，或者双方已经就尽职调查中所发现的问题达成了一致的解决方案；

　　（2）乙方持有的本协议项下拟转让的目标公司股权权属明确、清晰、完整，不存在任何产权负担或任何司法保全措施，也不存在法律纠纷或争议；

　　（3）目标公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况；

　　（4）乙方与张汉伟、张汉洪一致同意放弃本次股权转让后各方共持有的目标公司剩余股份【33,976,267】股（合计约占目标公司总股本的16.3263%）的表决权，以确保甲方成为目标公司控股股东；

　　（5）甲方与乙方就股权收购完成后的目标公司的董事会组成及提名安排达成一致。并且，乙方承诺在股权收购完成后改组目标公司董事会，其中甲方有权向目标公司推荐或提名4名非独立董事候选人，乙方有权向目标公司推荐或提名2名非独立董事候选人，3名独立董事候选人由甲方与乙方共同推荐。乙方应支持并配合甲方所推荐或提名的4名非独立董事候选人。

　　（6）乙方承诺在股权收购完成后改组目标公司的监事会，其中甲方有权向目标公司推荐或提名2名非职工监事候选人，乙方应促使和推动甲方提名的2名非职工监事候选人全部当选，确保甲方提名的非职工监事占全体监事的过半数；

　　（7）甲方收购目标公司股权的交易得到甲方有权机构（包括但不限于主管国有资产管理部门）的批准以及得到甲方内部决策机构的同意；

　　（8）乙方在首次公开发行股票并在创业板上市时以及上市后所做出的自愿性股份锁定承诺及其他所有的出售股份限制性承诺得以豁免，本次股权收购交易不存在障碍。

　　第四条特别约定

　　4.1乙方承诺，目标公司2020年度、2021年度、2022年度实现的经审计的扣除非经营性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于【11,000】万元、【13,500】万元、【16,000】万元，三年合计实现扣非净利润不低于【40,500】万元。上述承诺业绩不包含甲方向目标公司置入资产（如有）的盈利。目标公司在上述业绩承诺期内各年度，当期实现的实际扣非净利润数低于当期承诺扣非净利润数的，则乙方应在当期年报披露后的30个工作日内向目标公司无条件以现金形式实施补偿，补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=当期承诺扣非净利润-当期实际扣非净利润。

　　4.2双方约定，并购完成后，现有业务以及基于现有业务拓展的新业务，由现有管理层负责运营管理；甲方通过资产注入或并购或基于非现有业务开拓的新业务，由甲方任命和指定的管理层负责运营管理；甲方对战略与投资等委员会、财务等核心部门进行管控，未来双方将通过公司治理，共同促进目标公司的业务发展。

　　4.3自本协议签订之日起至乙方履行完毕全部业绩补偿义务止的期间内，除本协议约定的股份转让及甲方书面同意的情形外，乙方原则上不得减持其所持有的目标公司剩余股份，如确需减持的，甲方在同等条件下享有优先购买该等股份的权利。

　　第五条后续交易安排

　　5.1本协议签订后，乙方负责协调目标公司及相关单位，向甲方提供开展尽职调查所需的全部相关材料、副本材料或其他文件，并保证该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致，以便于甲方开展对目标公司的各项尽职调查。

　　第六条过渡期间安排

　　6.1双方同意，自本协议签订之日起至全部标的股份完成过户登记的期间（“过渡期间”）内，各方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和责任。

　　6.2过渡期间内，乙方应合理、谨慎地继续支持目标公司的经营，对目标公司的资产与业务履行善良管理义务，保证目标公司资产权属清晰，不得从事导致目标公司资产价值减损的行为，不得对目标公司资产新设置任何权利限制（除目标公司正常业务经营外）。同时，乙方保证不存在且乙方亦不会签订其他可能导致目标公司资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。

　　四、本次股权转让不违反相关承诺

　　本次股权转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。

　　公司控股股东维业控股在首次公开发行股票时承诺：在锁定期满后两年内每年减持数量不超过其直接或者间接持有的公司股数的10%。

　　截至本公告日，公司控股股东、实际控制人张汉清先生严格遵守了上述承诺和规定，不存在违规行为。本次股份协议转让不存在违反上述承诺的情形。

　　五、本次权益变动对公司的影响

　　珠海华发集团有限公司系珠海最大的综合型国有企业集团和全国知名的领先企业，于2016年起连续四年跻身“中国企业500强”，2019年位列330名，同时位列广东企业500强榜单第43名。成功打造华发集团、华发股份、华发综合发展等“3A信用主体集群”，在信用等级水平、优质资信主体数量上均位居广东省前列。

　　根据珠海市人民政府近日正式印发的《珠海市市属国有企业重组整合方案》，围绕国资布局调整，将所有国企纳入五大国资板块，并推动资源向优质企业和优质产品集中，聚焦主业打造核心竞争力。本次重组整合珠海华发集团有限公司系战略新兴产业板块、基础设施和城市运营板块、现代金融板块、高端服务业板块四大板块的主体企业。

　　1、本次交易引入国有资本股东，实现国有资本与民营资本混合所有制经济共同发展的良好局面，既保证了公司的创新活力和股东结构的优化，又大力提升了公司的规范化管理水平以及公司的资信能力及抗风险能力。

　　2、本次权益变动有利于提升公司品牌影响力、资金实力和市场开拓能力，进一步提升公司在行业的地位及综合竞争力，有利于维护上市公司及中小股东等多方利益。

　　3、本次交易不会对公司生产经营、财务状况、偿债能力产生不利影响。

　　六、其他说明及风险提示

　　1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。

　　2、本次交易受让方资金来源为华实控股的自有资金或自筹资金。

　　3、本次交易尚需按照珠海国资委要求履行审批程序。若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　4、本次转让的标的股份存在被质押的情况，交易双方已对解除质押事宜在股份转让协议中作出相关约定。如所涉质押部分股份未能按股份转让协议的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

　　5、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

　　公司董事会将持续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务并及时披露权益变动报告，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市维业装饰集团股份有限公司

　　董   事  会

　　二二 年 四 月七 日