杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2019年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　证券代码：688288              证券简称：鸿泉物联              公告编号：2020-018

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及情况

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可[2019]1920号）《关于同意杭州鸿泉物联网技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称鸿泉物联或公司）向社会公开发行人民币普通股2,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币24.99元，共募集资金人民币62,475万元，扣除发行费用7,180.91万元，实际募集资金净额为人民币55,294.09万元。以上募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年10月31日出具天健验〔2019〕368号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2019年11月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金人民币4,899.30万元，其中：

　　（1）截至2019年10月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（以下简称募投项目）的实际投资额为人民币3,986.42万元，此部分预先投入的资金公司已以募集资金进行置换；

　　（2）2019年11月1日至2019年12月31日使用募集资金合计912.88万元；上述资金均投入募投项目。

　　注：包括已置换先期投入的金额：3,986.42万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2019年度第二次临时股东大会审议通过。

　　根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了银行专项账户，如下表所示：

　　注：鸿泉电子为鸿泉物联全资子公司浙江鸿泉电子科技有限公司简称。2019年11月25日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于签署募集资金专户存储三方监管协议之补充协议的议案》（详见公告：临2019-006）开通本募集资金专户，具体由鸿泉电子实施募投项目——“年产20万台行驶记录仪生产线项目”。

　　上述银行专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构东方花旗证券有限公司分别与中信银行股份有限公司杭州分行、杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行、杭州银行股份有限公司科技支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与华夏银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年12月31日，本公司均严格按照前述协议的规定，存放和使用募集资金。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截止2019年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币4,899.30万元，具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目的先期投入及置换情况

　　为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目，截至2019年10月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币3,986.42万元。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对前述以自筹资金预先投入募集资金 投资项目情况出具了《关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕9362号）。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司使用募集资金净额3,986.42万元置换了预先已投入的自筹资金。公司已将3,986.42万元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关制度要求。

　　上述事项已经公司2019年11月25日召开的第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。东方花旗证券有限公司已于2019年11月25日出具了《东方花旗证券有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。

　　（三）对暂时闲置募集资金进行现金管理情况

　　报告期内，公司使用暂时闲置募集资金委托理财产品情况：

　　单位：万元

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　本公司2019年度募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司2019年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构东方花旗证券有限公司认为：2019年度公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定的情况。

　　八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）保荐机构东方花旗证券有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对杭州鸿泉物联网技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月7日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币 万元