杭州鸿泉物联网技术股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：688288              证券简称：鸿泉物联              公告编号： 2020-016

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第十九次会议于2020年4月3日上午9:30在浙江省杭州市西湖区西园六路3号鸿泉物联4楼会议室召开，公司于2020年3月23日以通讯方式向全体董事发出召开本次会议的通知。公司董事7人，实际参会董事7人。会议由公司董事长何军强先生主持，会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于审议公司<2019年度董事会工作报告>的议案》

　　报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于审议公司<2019年度总经理工作报告>的议案》

　　报告期内，公司总经理带领管理层和公司员工锐意进取，积极应对各种困难和挑战，开发大客户，拓展商用车智能网联应用场景，实现了公司经营业绩的持续增长。同时加强公司内部控制，防范管理和经营风险，较好的完善了公司治理。公司董事会同意通过其工作报告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于审议公司<2019年年度报告>及摘要的议案》

　　经审核，董事会认为公司2019年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2019年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2019年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于审议公司<2019年度财务决算>的议案》

　　公司2019年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2019年度，公司实现营业收入31,320.20万元，较上年增长26.34%；归属于上市公司股东的净利润6,968.83万元，较上年增长22.01%；2019年末，公司总资产为96,542.39万元，较2018年增长214.80%；净资产为84,856.25万元，较2018年增长238.16%。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于审议公司<2020年度财务预算>的议案》

　　综合考虑2020年宏观经济的波动性，董事会同意公司在总结2019年经营情况和分析2020年经营形势的基础上，审慎预测2020年度财务预算情况。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于审议<2019年度董事会审计委员会履职报告>的议案》

　　报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于审议<2019年度独立董事述职报告>的议案》

　　报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于审议<2019年年度利润分配方案>的议案》

　　公司2019年度利润分配方案如下：以本次权益分派股权登记日股份总数100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共计分配现金股利人民币30,000,000元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为43.05%。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-019）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于审议<2019年度内部控制评价报告>的议案》

　　经审议，董事会认为公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于审议<2019年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　经审议，公司董事会认为，《公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的公司《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2020-018）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　为了满足公司发展需要，根据市场监督管理局的规范要求，公司将对公司章程中的经营范围进行重述，但公司主营业务和实际经营范围未发生重大变化。同时，为了符合2020年3月1日生效的《中华人民共和国证券法》的要求，对公司章程中信息披露、公开征集股东投票权等相关内容进行修订。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的公司《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2020-020）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于审议公司董事、监事2020年度薪酬标准的议案》

　　经审议，董事会同意公司独立董事的津贴为每年5万元（含税），公司非独立董事和公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于审议公司2019年度高管考核及2020年度高管薪酬方案的议案》

　　经审议，董事会认为2019年度经过公司管理层通力合作，达成了预期的业绩目标，各高级管理人员绩效考核达标。同时，董事会同意拟定的2020年度高管薪酬方案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于审议变更公司财务总监的议案》

　　经审议，董事会同意公司聘任刘江镇先生担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于变更公司财务总监的公告》（公告编号：2020-021）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于审议公司2020年度申请综合授信额度的议案》

　　经审议，董事会同意公司及全资子公司2020年可向各商业银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币2亿元，授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于审议公司2020年度预计日常关联交易的议案》

　　基于公司日常经营需要，公司对2020年度日常性关联交易情况进行了预计，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-022）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于修改<信息披露管理办法>的议案》

　　经审议，董事会同意修改公司《信息披露管理办法》，具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信息披露管理办法》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　经审议，董事会同意修改公司《内幕信息知情人登记管理制度》，具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》

　　经审议，董事会同意修改公司《投资者关系管理制度》，具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《投资者关系管理制度》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于修改<关联交易管理办法>的议案》

　　经审议，董事会同意修改公司《关联交易管理办法》，具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易管理办法》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于修改<内部审计管理制度>的议案》

　　经审议，董事会同意修改公司《内部审计管理制度》，具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内部审计管理制度》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于修改<董事会秘书工作制度>的议案》

　　经审议，董事会同意修改公司《董事会秘书工作制度》，具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会秘书工作制度》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意于2020年4月28日召开公司2019年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　杭州鸿泉物联网技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月7日