上海雅仕投资发展股份有限公司 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告

　　证券代码：603329          证券简称：上海雅仕          公告编号：2020-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、以下关于上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票的主要财务指标分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　2、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十三次会议通过，并经公司2019年第三次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会审议通过，尚需公司2020年第三次临时股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并根据2020年4月3日公司第二届董事会第十三次会议审议通过的二次修订后的非公开发行股票方案，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的相关说明，以及相关主体的承诺进行了二次修订。具体说明如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2020年6月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限3,800万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构协商确定）；

　　4、根据《上海雅仕投资发展股份有限公司2019年年度业绩预亏公告》（公告编号：2020-004），预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损8,527.30万元至10,422.26万元，预计2019年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损9,247.30万元至11,302.26万元。假设 2019年公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别取业绩预告的中值，分别为（-8,527.30-10,422.26）/2=-9,474.78万元、（-9,247.30-11,302.26）/2= -10,274.78万元；假设2020年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；

　　5、截至本公告披露日，公司总股本为13,200万股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　6、假设公司本次非公开发行募集资金总额不超过35,000万元（含本数），按照上限计算且暂不考虑发行费用等的影响；

　　7、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

　　从上述测算可以看出，根据《上海雅仕投资发展股份有限公司2019年年度业绩预亏公告》（公告编号：2020-004），预计2019年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为负，以及假设2020年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润仍然为负的条件下，本次发行不会使公司的每股收益较发行前出现下降。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的情形，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2019年及2020年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性

　　本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

　　（一）项目实施的背景

　　1、“一带一路”倡议的实施给供应链服务行业带来新的历史性发展机遇

　　“一带一路”倡议自2013年首次提出以来，经过多年的不断推进与落实，沿线国家互联互通的软制度和硬设施逐渐完善。截止2019年3月，我国已与125个国家和29个国际组织签署173份合作文件，合作范围遍布亚洲、非洲、欧洲、大洋洲和拉丁美洲，为沿线国家的基础设施建设和国际贸易往来带来了极大的推动作用。在基础设施方面，我国港口已与世界200多个国家、600多个主要港口建立航线联系，海运互联互通指数保持全球第一。在运输服务方面，2013年以来，中欧班列全年开行数量从80列增加到6,363列，2016年-2018年增幅分别为109%、116%、73%。“一带一路”带来的日益频繁的贸易往来也为供应链服务行业的发展带来了新的历史性发展机遇。

　　2、作为全球制造业第一大国，中国制造产品有强大的对外输出能力与需求

　　根据国家统计局报告显示，2010年我国制造业增加值首次超过美国，成为全球制造业第一大国，自此以后连续多年稳居世界第一，2017年我国制造业增加值占世界的份额高达27.0%，成为驱动全球工业增长的重要引擎。主要消费品行业实现了供应不足向供应充裕的巨大转变。2018年，纱产量2958.9万吨，比1949年增长89.5倍；布产量657.3亿米，增长33.8倍。日用消费品丰富多彩。据轻工联合会资料显示，目前我国钟表、自行车、缝纫机、电池、啤酒、家具、塑料加工机械等100多种轻工产品的产量居世界第一。

　　随着我国开展供给侧改革和制造业产能优化，产业链不断完善，形成了一定的优势产能，借助“一带一路”国家倡议，带动国内优势产能对外输出，进一步开拓国际市场。

　　3、中国与里海周边国家及地区的双边区域经济产业具有良好的互补性

　　里海地处一带一路沿线，居亚欧交汇带的内陆经济区，是新丝绸之路经济带的核心领域。里海周边国家与地区经济结构相对单一，能源和矿产等重工业比较发达，而轻工业比较落后，主要出口能源以及原材料产品，机械设备、轻工业产品、加工食品等很多产品主要依赖进口。

　　中国不仅仅是经济大国，而且是贸易及制造大国，工业门类较为齐全，出口的产品大多是工业制成品，同时产品物美价廉，与里海五国国家人民消费水平相匹配，能够极大满足周边国家与地区人民的需求。因此，中国和里海周边国家与地区具有良好的经济产业互补性，具备在互利共赢国际分工合作基础上进行产业链合作的市场基础。尤其是在中美贸易摩擦的大背景下，为我国制造业优质产品寻找、开拓新的市场，显得尤为迫切的情况下，加强与里海周边国家的贸易往来，具有重要的战略意义。

　　4、国家政策支持国际物流发展，鼓励我国企业开展国际物流服务

　　随着物流业对我国经济发展的重要性不断提升，政府亦提高了对物流业发展的重视程度，先后出台的《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》、《商贸物流发展“十三五”规划》和《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》等重要政策文件，进一步规范物流行业的有序发展，推进物流行业的转型升级和创新发展以及物流业的“降本增效”工作，鼓励我国企业开展跨境物流，我国物流业政策环境持续向好。

　　其中《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》明确要求积极推动国际物流发展，加强枢纽港口、机场、铁路、公路等各类口岸物流基础设施建设，加强与周边国家和地区的跨境物流体系和走廊建设，加快物流基础设施互联互通，积极构建服务于全球贸易和营销网络、跨境电子商务的物流支撑体系，为国内企业“走出去”和开展全球业务提供物流服务保障，积极构建国际物流服务网络，打造具有国际竞争力的跨国物流企业。

　　（二）项目实施的必要性

　　1、项目建设是落实国家“一带一路”战略的具体实践

　　“一带一路”倡议致力于亚欧非大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。“一带一路”的互联互通项目将推动沿线各国发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费，创造需求和就业，增进中国与各国人民的人文交流与文明互鉴。本项目立足连云港贯穿南北、连接东西的地理优势，打造一条联通“连云港-里海”7,000公里的消费类商品供应链通道，为我国和里海周边国家产业融合和分工合作提供一站式的总体解决方案。公司积极参与并践行国家“一带一路”倡议，通过聚合我国及周边国家的优势商品元素，利用连云港亚欧大陆桥通道优势，打造与“一带一路”沿线国家及地区企业之间便捷高效的商品元素供应通道，从而进一步提升公司参与国际化业务的竞争能力。

　　2、供应链基地建设是实现区域经济产业协同的具体方案

　　一带一路供应链基地建成投产后将广泛服务于长三角、珠三角、日韩经济圈的大批消费品制造企业，能够使得相关产品与里海周边国家与地区的消费市场精准对接。

　　由于消费类商品具有种类繁杂、单品价值低、生产企业分散等特性，通过建设具有集聚功能的大型供应链基地吸引各类零散的优势商品及元素，借助供应链通道输出到里海周边国家与地区；同时将里海周边国家的优势资源输入到我国，形成互利共赢、惠及长远的产业链的互补协同关系。

　　3、项目建设能够进一步提升公司的综合竞争力，为公司拓展更广阔的业务空间

　　在全球经济下行压力增大的宏观背景下，加上中美贸易摩擦对国内进出口贸易产生的不利影响，包括能源、化工、钢铁、有色金属在内的众多大宗商品贸易及相关行业均受到不同程度的影响。在此背景下，公司围绕自身战略目标，以“供应链总包、供应链平台和供应链基地”为着力点，积极践行“一带一路”倡议，参与国际化业务开展。本项目的建设能够提升公司在供应链行业的整体服务水平，拓展新的供应链服务领域，成为长三角、珠三角乃至日韩国家物流集散的基地，成为“一带一路”贸易线路的重要通道。同时本项目的建设还能够增强公司在供应链服务业务的联动性及延伸性，根据客户的实际需要设计相应的供应链产品，建立行业领先的供应链体系，打造公司利润增长的新引擎。随着本项目的建设运营，还将推动公司在国际化业务中更好、更快的可持续发展，进一步提升公司的综合竞争力，为公司拓展更广阔的业务空间。

　　（四）项目实施的可行性

　　1、项目建设地点的区位、通道优势为项目建成后顺利运行提供了有力保障

　　作为新亚欧大陆桥东方桥头堡、“一带一路”交汇点、我国25个沿海主要港口、12个区域性主枢纽港和长三角港口群三大主体港之一，连云港港是中西部地区乃至中亚最便捷的经济进出海口岸，江苏沿海港口群的核心，上海国际航运中心北翼重要组成部分。连云港自1992年开启新亚欧大陆桥过境运输以来，逐步构建起环太平洋—中亚—欧洲国际物流运输体系。多年来，连云港中亚班列、中欧班列实现常态化运营，赢得了“一带一路”沿线国家和地区的关注和认可，项目建设地点的区位、通道优势为本项目建成后顺利运行提供了有力保障。

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　　2、里海周边国家与地区消费市场前景广阔，为项目实施提供市场支持

　　本项目主要借助于欧亚大陆通道将货物从连云港一带一路供应链基地发往哈萨克斯坦境内，并由哈萨克斯坦辐射至里海周边国家与地区。根据中华人民共和国商务部统计数据显示，2018年中国与欧亚12国进出口贸易总额为1,628.61亿美元，整体同比增长23.92%，其中，与里海周边主要国家俄罗斯、哈萨克斯坦和土库曼斯坦的进出口贸易总额分别为1,070.57亿美元、198.85亿美元和84.36亿美元，同比分别增长27.10%、10.47%和21.50%，整体贸易增长趋势良好。另外，根据各国统计数据显示，2017年俄罗斯零售贸易总额为29.8万亿卢布，按可比价格计算较2016年提高1%；哈萨克斯坦社会批发及零售商品总额为276.47亿美元，同比增长6.3%；土库曼斯坦国内贸易更加活跃，零售贸易额同比增长19%，约165亿美元。上述里海周边主要国家与地区的消费市场潜力巨大，为本项目的实施提供了有力的市场支持。

　　此外，在2018年8月12日第五届里海峰会上，里海五国-俄罗斯、哈萨克斯坦、伊朗、阿塞拜疆和土库曼斯坦的国家元首首次达成共识，签署《里海法律地位公约》承认里海合法地位。里海公约签署有助于各国之间的合作，连接交通路线，最终实现跨里海贸易运输路线，这也与“一带一路”倡议目标一致，同时也有利于本项目的实施。

　　3、公司现有业务和技术储备优势为项目的实施提供技术和经验上的支持

　　经过多年专业化的运作，公司积累了丰富的供应链管理经验，培养了一批富有经验的人才队伍，并构建了业内领先的信息系统。公司管理层及核心骨干人员了解供应链管理的国内外发展现状，对供应链行业发展趋势有独立深入的见解，能选择适宜企业自身情况的发展战略并及时加以实施。公司丰富的供应链行业管理经验为本项目的实施提供技术和经验上的支持。

　　公司通过对工业企业产品销售、原料采购的物流需求体系研究，依据物流线路资源、物流终点的存储及转运等配套设施资源，将三种服务“多式联运”、“第三方物流服务”、“执行贸易”有机组合，为客户提供定制化服务的全程供应链服务商。经过多年积累和对物流方式的持续创新，依托重要客户，目前公司已经建立了具有竞争优势的供应链服务体系。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事供应链服务行业，系为大型工业客户提供定制化服务的全程供应链服务商。经过多年积累和对物流方式的持续开发创新，依托重要客户，公司已经在硫磷化工、有色金属建立了具有行业领先优势的供应链服务体系。一带一路供应链基地（连云港）项目的实施有利于公司结合做大做强主营业务，提高公司的市场占有率和国际影响力。

　　五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备情况

　　经过多年专业化的运作，公司积累了丰富的供应链管理经验，培养了一批富有经验的人才队伍，并构建了业内领先的信息系统。公司管理层及核心骨干人员多年从事供应链行业的经营管理工作，大部分高管人员多年从事供应链行业，均是伴随着国内供应链行业发展而成长起来业内精英。公司管理团队了解供应链管理的国内外发展现状，对供应链服务行业发展趋势有独立深入的见解，能选择最适宜企业自身情况的发展战略并及时加以实施。公司丰富的供应链行业管理经验为本项目的实施提供技术和经验上的支持。

　　（二）技术储备情况

　　目前公司下属核心全资及控股子公司江苏雅仕贸易有限公司、江苏泰和国际货运有限公司、连云港宝道国际物流有限公司、江苏新为多式联运有限公司以及项目实施主体连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司等均注册在连云港。此外，公司注册地位于上海自由贸易试验区内。公司的运营基础为本项目的实施提供了有力保障。同时，公司自2017年成功首发并上市后，公司有效地提升了内部信息化效率和信息流转的速度，提高了财务管理、行政管理、人力资源管理、以及业务流程管理的规范程度和效率，为本募投项目建设建设项目的实施，积累了一定的经验基础。

　　（三）市场储备情况

　　公司主要从事供应链服务行业，系为客户提供定制化服务的全程供应链服务商。公司根据产业生产和发展的特点，建立并延伸发展了多条集装箱物流运输线路并以大量客户资源为基础，在地理空间上，沿着产业发展趋势，；利用核心运输通道，以重点港口为重要的分拨集散地。公司的供应链体系已延伸至上下游核心客户生产环节，与大量客户形成了紧密的战略合作关系。

　　六、本次非公开发行摊薄即期回报的相关填补措施

　　为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　　（一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

　　（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求与《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更及募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

　　根据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）保持持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，已在《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　七、公司董事、高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施的承诺

　　作为公司董事、高级管理人员，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，郑重承诺如下：

　　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　八、公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，郑重承诺如下：

　　（一）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（三）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月7日