上海雅仕投资发展股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603329         证券简称：上海雅仕        公告编号：2020-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2020年4月3日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长孙望平先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：

　　一、逐项审议通过《关于公司二次修订非公开发行股票方案的议案》

　　2020年3月20日，中国证监会发布《发行监管问答-关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“战略投资者监管问答”），对上市公司非公开发行股票引入战略投资者的基本要求、信息披露要求等内容进行了明确。根据战略投资者监管问答的相关规定，公司拟二次修订本次非公开发行股票方案。

　　关联董事孙望平、王明玮、杜毅、关继峰回避表决。

　　本次修订后，公司本次非公开发行A股股票方案具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后批文有效期内择机发行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商而定。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量不超过38,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本132,000,000股的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年2月修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（简称“雅仕集团”）在内的不超过35名特定对象，其中雅仕集团拟认购数量不低于本次发行股票数量的10%（含本数），除雅仕集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象，本次发行的特定对象均以现金认购。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金、资管计划等产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　雅仕集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　控股股东雅仕集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，锁定期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　通过本次非公开发行取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过35,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于公司二次修订非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2020-030）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　　2020年3月20日，中国证监会发布《发行监管问答-关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“战略投资者监管问答”），对上市公司非公开发行股票引入战略投资者的基本要求、信息披露要求等内容进行了明确。为确保本次非公开发行股票的顺利进行，保护公司及股东的合法权益，根据修订后的相关规定，公司对本次非公开发行股票预案进行了二次修订。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司非公开发行股票预案二次修订情况说明的公告》（公告编号：2020-031）和《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

　　关联董事孙望平、王明玮、杜毅、关继峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　公司对本次非公开发行股票方案进行了二次修订，同步修订了本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告，形成《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　具体内容详见同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司解除相关协议并与江苏雅仕投资集团有限公司重新签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　2019年8月27日，公司与雅仕集团签订了《附条件生效的股份认购协议》。

　　2020年3月2日，公司与雅仕集团签订了《股份认购协议之补充协议》。

　　2020年3月2日，公司与宁波梅山保税港区鼎铧永达股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎盛兴诚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海立正投资管理合伙企业（有限合伙）分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。

　　以上协议统称为“原协议”。

　　2020年4月3日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了对本次非公开发行股票的方案进行调整，经与各投资者协商，一致同意解除原协议，不再执行。

　　根据2020年4月3日公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过后的本次非公开发行股票的方案，公司于2020年4月3日与雅仕集团重新签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司解除相关协议并与江苏雅仕投资集团有限公司重新签署附条件生效的股份认购协议的议案》（公告编号：2020-033）。

　　关联董事孙望平、王明玮、杜毅、关继峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

　　为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并根据2020年4月3日公司第二届董事会第十三次会议审议通过的二次修订后的非公开发行股票方案，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的相关说明，以及相关主体的承诺进行了二次修订。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2020-032）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行股票涉及的关联交易事项如下：

　　公司拟向特定对象非公开发行股票，发行数量不超过38,000,000股人民币普通股（含本数，不超过发行前公司总股本的30%），并以中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）最终核准发行的股票数量为准。

　　其中，公司控股股东雅仕集团拟以现金方式认购不低于本次发行股票数量的10%（含本数）。公司已于2020年4月3日与雅仕集团签订《附生效条件的股份认购协议》。

　　雅仕集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，雅仕集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-034）。

　　关联董事孙望平、王明玮、杜毅、关继峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于提请股东大会审议公司控股股东免于作出要约收购方式增持公司股份的议案》

　　截至本公告披露日，雅仕集团持有公司67,320,000股（占公司总股本51.00%）。

　　根据本次非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票的拟发行数量不超过38,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本132,000,000股的30%，且根据公司与雅仕集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，雅仕集团拟以现金方式认购不低于本次发行股票数量的10%（含本数）。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，雅仕集团认购公司本次非公开发行的股票可能会触发要约收购义务。

　　鉴于本次非公开发行股票有利于促进公司转型升级，提升公司市场竞争力，增强盈利能力，满足公司供应链物流等业务增长带来的营运资金需求，不会导致公司控股股东发生变化，并且雅仕集团承诺自本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让其本次认购的股份。

　　因此，依据《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，雅仕集团参与本次非公开发行股票具备可免于向中国证监会提交豁免申请的条件，公司董事会同意提请股东大会批准雅仕集团免于因参与本次非公开发行股份而触发的其要约收购义务。

　　关联董事孙望平、王明玮、杜毅、关继峰回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序完成本次非公开发行股票的工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次非公开发行股票的有关的具体事宜，包括但不限于：

　　1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，对本次非公开发行股票的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象选择及其他与发行方案相关的一切事宜。

　　2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件。

　　3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整。

　　4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件。

　　5、本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜。

　　6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整。

　　7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

　　8、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年4月22日召开公司2020年第三次临时股东大会，具体内容详见股东大会会议通知。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司董事会

　　2020年4月7日