上海雅仕投资发展股份有限公司 关于公司二次修订非公开发行股票方案的公告

　　证券代码：603329         证券简称：上海雅仕        公告编号：2020-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年8月27日，上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案；2019年9月17日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了该等议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，公司于2020年3月2日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司修改非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案的部分内容进行了修改；2020年3月19日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

　　2020年3月20日，中国证监会发布《发行监管问答-关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“战略投资者监管问答”），对上市公司非公开发行股票引入战略投资者的基本要求、信息披露要求等内容进行了明确。根据战略投资者监管问答的相关规定，公司拟二次修订本次非公开发行股票方案。本次修订后，公司本次非公开发行股票方案具体如下：

　　一、本次非公开发行股票方案修改的具体内容

　　（一）发行价格和定价原则

　　修订前：本次非公开发行股票的定价基准日为本次修改非公开发行股票方案的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（即2020年3月3日）。

　　本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.31元/股。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。

　　修订后：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商而定。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。

　　（二）发行数量

　　修订前：本次非公开发行股票的发行数量为37,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本132,000,000股的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年2月修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

　　修订后：本次非公开发行股票的发行数量不超过38,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本132,000,000股的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年2月修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

　　（三）发行对象和认购方式

　　修订前：本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）、宁波梅山保税港区鼎铧永达股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“鼎铧永达”）、宁波梅山保税港区鼎兴鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“鼎兴鼎泰”）、宁波梅山保税港区鼎盛兴诚股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“鼎盛兴诚”）、上海立正投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“上海立正”）等5名投资者，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　根据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，各发行对象认购情况如下：

　　修订后：本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（简称“雅仕集团”）在内的不超过35名特定对象，其中雅仕集团拟认购数量不低于本次发行股票数量的10%（含本数），除雅仕集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象，本次发行的特定对象均以现金认购。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金、资管计划等产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　雅仕集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　（四）限售期

　　修订前：发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　限售期结束后，认购对象减持还行遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　若前述限售期与法律、法规以及证券监管机构规范性文件或监管要求规定不相符的，按相关规定执行。

　　修订后：控股股东雅仕集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，锁定期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　通过本次非公开发行取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

　　（五）募集资金投向

　　修订前：本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）为34,447.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　修订后：本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过35,000万元（含35,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　（六）本次发行决议的有效期

　　修订前：本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至中国证监会核准文件有效期到期之日。

　　修订后：本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　二、本次非公开发行股票方案修改履行的相关程序

　　2020年4月3日，公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司二次修订非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、募集资金投向以及本次发行决议的有效期进行了二次修订，全体独立董事发表了同意的独立意见。公司本次修订非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月7日