上海雅仕投资发展股份有限公司 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　证券代码：603329          证券简称：上海雅仕         公告编号：2020-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象非公开发行股票，发行数量不超过38,000,000股人民币普通股（含本数，不超过发行前公司总股本的30%），并以中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）最终核准发行的股票数量为准。

　　其中，公司控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）拟以现金方式认购不低于本次发行股票数量的10%（含本数）。本公司已于2020年4月3日与雅仕集团签订《附生效条件的股份认购协议》。

　　雅仕集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，雅仕集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　2、本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向特定对象非公开发行股票，发行数量不超过38,000,000股人民币普通股（含本数，不超过发行前公司总股本的30%），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　其中，公司控股股东雅仕集团拟以现金方式认购不低于本次发行股票数量的10%（含本数）。公司已于2020年4月3日与雅仕集团签订《附生效条件的股份认购协议》。

　　雅仕集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，雅仕集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　二、关联交易的审议程序

　　2020年4月3日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司二次修订非公开发行股票方案的议案》、《关于公司解除相关协议并与江苏雅仕投资集团有限公司重新签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。独立董事事前审阅了本次发行的相关议案并对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见。董事会对相关议案进行表决时，关联董事将回避表决。独立董事一致同意本次非公开发行涉及关联交易事项并发表了同意的独立意见。

　　同日，第二届监事会第十一次会议已审议通过本次关联交易的相关议案，关联监事回避表决，由非关联监事表决通过。

　　根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　本次非公开发行涉及的关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、关联方介绍

　　（一）雅仕集团的基本情况

　　1、雅仕集团的基本情况：

　　2、关联关系

　　雅仕集团截至目前持有本公司51.00%的股份，是本公司的控股股东，关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形，是本公司的关联方。

　　3、主要业务的发展状况

　　雅仕集团成立于1998年7月29日，主要从事实业投资（与物流、贸易业务相关的均除外）、汽车用品的销售、经济信息咨询及技术服务。

　　4、最近一年经审计简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据为雅仕集团未经审计的单体财务报表数据。

　　5、关联交易标的

　　本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　6、关联交易的定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商而定。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。

　　7、关联交易协议的主要内容

　　7.1 认购金额

　　雅仕集团承诺认购数量不低于本次发行股票数量的10%（含本数）。雅仕集团将按照最终确定的认购数量和发行价格计算确定总认购款。

　　7.2 认购方式

　　雅仕集团以人民币现金方式认购公司非公开发行的股份。

　　7.3 定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。雅仕集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则雅仕集团同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　7.4 认购数量

　　公司本次非公开发行股票数量不超过3,800万股（含本数），并以中国证监会最终核准本次非公开发行的股票数量为准。雅仕集团承诺认购数量不低于本次发行股票数量的10%（含本数）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　如本次非公开发行拟募集资金总额或股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

　　7.5 股票限售期

　　雅仕集团所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，雅仕集团应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7.6 支付方式

　　在公司本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，雅仕集团按照公司与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再将资金划入公司募集资金专项存储账户。

　　7.7 其他约定

　　公司在收到雅仕集团及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　　7.8 生效条件

　　协议自双方有效签署之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

　　7.8.1 本次非公开发行及本协议获得公司董事会、股东大会审议批准；

　　7.8.2 如需要，雅仕集团免于发出收购要约获得公司股东大会批准；

　　7.8.3 本次非公开发行经中国证监会核准。

　　7.9 违约责任

　　7.9.1 任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。

　　7.9.2 除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

　　四、关联交易目的及对公司影响

　　本次公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于促进公司业务的转型升级，提升公司市场竞争力，增强盈利能力，满足公司供应链物流等业务增长带来的营运资金需求，巩固公司的市场地位，促进公司主营业务持续发展。

　　公司控股股东雅仕集团为了支持公司战略发展规划的顺利实施和推进，支持公司业务的转型升级，促进公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目经济效益的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。

　　本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司在业务经营方面与雅仕集团、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。本次发行未来不会造成公司与雅仕集团、实际控制人及其控制的其他企业的持续性关联交易。

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月7日