山东龙泉管道工程股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002671             证券简称：龙泉股份         公告编号：2020-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会无出现否决议案的情况；

　　2、本次股东大会无涉及变更以前股东大会决议的情况。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年4月3日（星期五）下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月3日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年4月3日9:15至2020年4月3日15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：淄博市博山区西外环路333号龙泉科技大厦4楼会议室

　　3、会议召开方式：采用会议现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长付波先生

　　6、会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　本次参与表决的股东（包括股东代理人，下同）共84名，代表公司股份数共159,743,605股，占公司有表决权股份总数的33.8123%。其中现场参与表决的股东6人，代表公司股份152,347,979股，占公司有表决权股份总数的32.2469%；通过网络投票方式参与表决的股东78人，代表公司股份7,395,626股，占公司有表决权股份总数的1.5654%。出席现场会议以及通过网络投票参会的中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为81人，代表公司股份21,855,028股，占公司有表决权股份总数的4.6260%。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东大会共有9项议案，均为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意153,117,545股，占出席会议有效表决权股份总数的95.8521%；反对6,612,360股，占出席会议有效表决权股份总数的4.1393%；弃权13,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%。（其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意15,228,968股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的69.6818%；反对6,612,360股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的30.2555%；弃权13,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0627%。）

　　2、逐项审议通过《关于调整公司2019年非公开发行A股股票发行方案的议案》

　　2.1审议通过《发行股票的种类和面值》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意22,994,877股，占出席会议有效表决权股份总数的77.3979%；反对6,665,460股，占出席会议有效表决权股份总数的22.4351%；弃权49,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1670%。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意15,139,968股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的69.2745%；反对6,665,460股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的30.4985%；弃权49,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.2270%。

　　2.2审议通过《发行方式和发行时间》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意23,072,677股，占出席会议有效表决权股份总数的77.6598%；反对6,623,560股，占出席会议有效表决权股份总数的22.2941%；弃权13,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0461%。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意15,217,768股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的69.6305%；反对6,623,560股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的30.3068%；弃权13,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0627%。

　　2.3审议通过《发行对象及认购方式》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意23,070,377股，占出席会议有效表决权股份总数的77.6521%；反对6,572,760股，占出席会议有效表决权股份总数的22.1231%；弃权66,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2248%。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意15,215,468股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的69.6200%；反对6,572,760股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的30.0744%；弃权66,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.3056%。

　　2.4审议通过《定价基准日、发行价格及定价原则》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意22,791,877股，占出席会议有效表决权股份总数的76.7147%；反对6,918,060股，占出席会议有效表决权股份总数的23.2853%；弃权0股。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意14,936,968股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的68.3457%；反对6,918,060股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的31.6543%；弃权0股。

　　2.5审议通过《发行数量》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意23,068,977股，占出席会议有效表决权股份总数的77.6474%；反对6,574,160股，占出席会议有效表决权股份总数的22.1278%；弃权66,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2248%。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意15,214,068股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的69.6136%；反对6,574,160股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的30.0808%；弃权66,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.3056%。

　　2.6审议通过《募集资金投向》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意23,119,077股，占出席会议有效表决权股份总数的77.8160%；反对6,524,060股，占出席会议有效表决权股份总数的21.9592%；弃权66,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2248%。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意15,264,168股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的69.8428%；反对6,524,060股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的29.8515%；弃权66,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.3057%。

　　2.7审议通过《限售期安排》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意23,119,077股，占出席会议有效表决权股份总数的77.8160%；反对6,566,460股，占出席会议有效表决权股份总数的22.1019%；弃权24,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0821%。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意15,264,168股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的69.8428%；反对6,566,460 股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的30.0455%；弃权24,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.1117%。

　　2.8审议通过《上市地点》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意23,119,077股，占出席会议有效表决权股份总数的77.8160%；反对6,566,460股，占出席会议有效表决权股份总数的22.1019%；弃权24,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0821%。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意15,264,168股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的69.8428%；反对6,566,460 股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的30.0455%；弃权24,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.1117%。

　　2.9审议通过《本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意23,064,377股，占出席会议有效表决权股份总数的77.6319%；反对6,631,860股，占出席会议有效表决权股份总数的22.3220%；弃权13,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0461%。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意15,209,468股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的69.5925%；反对6,631,860股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的30.3448%；弃权13,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0627%。

　　2.10审议通过《本次发行决议有效期》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意23,004,777股，占出席会议有效表决权股份总数的77.4313%；反对6,680,760股，占出席会议有效表决权股份总数的22.4866%；弃权24,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0821%。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意15,149,868股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的69.3198%；反对6,680,760股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的30.5685%；弃权24,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.1117%。

　　3、审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意22,990,977股，占出席会议有效表决权股份总数的77.3848%；反对6,705,260 股，占出席会议有效表决权股份总数的22.5691%；弃权13,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0461%。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意15,136,068股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的69.2567%；反对6,705,260股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的30.6806%；弃权13,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0627%。

　　4、审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意23,002,077股，占出席会议有效表决权股份总数的77.4222%；反对6,683,460股，占出席会议有效表决权股份总数的22.4957%；弃权24,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0821%。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意15,147,168股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的69.3075%；反对6,683,460股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的30.5809%；弃权24,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.1116%。

　　5、审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施（修订稿）的议案》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意23,031,277股，占出席会议有效表决权股份总数的77.5205%；反对6,663,060股，占出席会议有效表决权股份总数的22.4270%；弃权15,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0525%。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意15,176,368股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的69.4411%；反对6,663,060股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的30.4875%；弃权15,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0714%。

　　6、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意23,007,077股，占出席会议有效表决权股份总数的77.4390%；反对6,689,160股，占出席会议有效表决权股份总数的22.5149%；弃权13,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0461%。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意15,152,168股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的69.3303%；反对6,689,160股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的30.6070%；弃权13,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0627%。

　　7、审议通过《关于公司与建华建材（中国）有限公司重新签署附条件生效的股票认购协议的议案》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意23,083,877股，占出席会议有效表决权股份总数的77.6975%；反对6,606,660股，占出席会议有效表决权股份总数的22.2372%；弃权19,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0653%。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意15,228,968股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的69.6817%；反对6,606,660股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的30.2295%；弃权19,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0888%。

　　8、审议通过《关于提请股东大会批准建华建材（中国）有限公司、江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人刘长杰、王维华免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意23,084,677股，占出席会议有效表决权股份总数的77.7002%；反对6,574,760股，占出席会议有效表决权股份总数的22.1298%；弃权50,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1700%。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意15,229,768股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的69.6854%；反对6,574,760股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的30.0835%；弃权50,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.2311%。

　　9、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　　公司股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人因关联关系回避表决。

　　本项议案以特别决议审议通过，表决结果：同意23,081,577股，占出席会议有效表决权股份总数的77.6898%；反对6,609,660股，占出席会议有效表决权股份总数的22.2473%；弃权18,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0629%。

　　其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意15,226,668股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的69.6712%；反对6,609,660股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的30.2432%；弃权18,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0856%。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市金杜（深圳）律师事务所王立峰、卢冠廷律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果相关事宜符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、2020年第一次临时股东大会会议决议；

　　2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年四月三日