天马轴承集团股份有限公司收购资产暨关联交易公告(上接C73版)

　　(上接C73版)

　　2、新锐移动

　　（1）基本情况

　　（2）股权结构

　　截至本公告披露日，新锐移动的股权结构如下：

　　（3）财务状况

　　根据北京希文会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（希文审字[2020]0177号），新锐移动自2019年1月1日至2020年2月29日的财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　（4）主营业务

　　新锐移动是一家专业的网红达人孵化机构，主营业务为网红经纪、网红培训、品牌加盟、网红电商、整合营销等。网红经纪业务主要通过同网红签订经纪合同并向其提供专业定位、培训后推荐给国内各主流直播平台，通过直播获得打赏分成取得收益，这也是公司目前的主要业务。公司于2019年下半年业务开始向网红电商领域进行探索，并通过三位一体营销（社群营销、微店营销、电商营销）等方式进行，充分利用公司大量的腰部网红资源，通过销售提成等方式获得流量变现收益。

　　公司是国内知名的MCN机构和直播公会，主要合作直播平台包括陌陌、火山、全民K歌、西瓜、抖音、快手等主流平台。截至目前公司累计签约主播近4万人，其中活跃主播约3000人，并在北京、杭州、长沙、武汉、成都、佳木斯、唐山等多地成功实行了“校花驾到”品牌加盟模式。企业曾荣获 2016年、2017年及2018年微博直播实力机构；2016年、2017年及2018 年直播巅峰榜评审机构、中国直播产业领袖峰会最佳内容创新经纪公司等多重知名奖项。

　　公司拥有严格的渠道筛选、完善的培训体系、强大的增值服务、系统化管理等一套标准的网红主播服务体系，并出版了国内全行业第一本网红孵化培训白皮书。公司信息化管理程度业内领先，拥有自主研发了业内领先网红主播及粉丝数据库管理SaaS平台软件系统“新锐邦”，大幅提升了从网红主播签约到打赏分成全业务环节管理效率。另外，公司“校花驾到”品牌衍生自其创始人早期创办的中国高校时尚期刊《新锐》杂志（该杂志曾举办了数届“中国校花大赛”），作为一家从传统媒体进化而来的网红MCN机构，依托其早期的IP资源积聚了较佳的口碑，在业内形成了独特的品牌与资源优势。

　　（5）交易标的权属情况

　　徐州鸿儒于2020年3月与汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定徐州鸿儒以1200万元的价格受让汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）持有新锐移动4.32%的股权，该标的产权清晰，不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，但由于疫情的影响，新锐移动4.32%股权尚未过户至徐州鸿儒名下。

　　（6）交易标的评估情况

　　公司已聘请北京中锋进行评估工作，并以2019年12月31日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2020）第01031号），经市场法评估，截至评估基准日2019年12月31日，新锐移动入评估范围内的所有者权益价值为6,737,406.14元。

　　（7）经核查，新锐移动不属于失信被执行人。

　　3、索引教育

　　（1）基本情况

　　（2）股权结构

　　截至本公告披露日，索引教育的股权结构如下：

　　（3）财务状况

　　根据北京中怡和会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中怡和审字[2020]069号），索引教育自2018年1月1日至2019年12月31日的财务指标如下：

　　金额单位：人民币元

　　（4）主营业务

　　索引教育是中国知名的国际教育综合服务商，为客户提供国际留学相关服务，形成了留学代理及咨询服务和考试培训业务两大业务板块。包括为个人客户提供留学方案咨询、文书申请、签证以及留学后增值服务的留学中介业务；为大学院校提供国内宣传、招生、辅导申请等服务的留学招生代理业务；以及通过线上线下结合“双师课堂”的方式为机构客户和个人客户提供A-level课程培训的国际中学课程培训业务。

　　公司自1992年在台湾成立以来，专注为学生提供卓越的留学及国际教育服务，至今已积累了二十余年专业留学服务经验。公司拥有英国近百余所顶尖公立大学的正式授权，为包括萨塞克斯大学（University of Sussex）、约克大学（University of York）、谢菲尔德大学(The University of Sheffield) 、巴斯大学(University of Bath)、南安普顿大学 (University of Southampton)、莱斯特大学(University of Leicester)等知名高校提供服务，是国内拥有英国大学招生代理资质最全面的机构之一，在英国大学招生服务市场排名前列。同时也是美国大学招生协会（AIRC）认证会员机构。在上游渠道方面，公司在国内积累了超过1000家中小留学机构资源，形成稳定合作关系。

　　同时公司是全球领先的提供英国、美国、加拿大等国际中学预备(衔接)课程的专业教育机构。公司与英国、澳洲、加拿大、爱尔兰超过200所大学合作,为全球学生提供IGCSE , A-Level, IB学习辅导与留学申请，深受广大学子欢迎。

　　（5）交易标的权属情况

　　徐州嘉恒于2020年3月与武汉天慧瑞源投资管理合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定徐州嘉恒以1300万元受让武汉天慧瑞源投资管理合伙企业（有限合伙）持有索引教育5.5556%的股权，该标的产权清晰，不存在抵押、质押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，但由于疫情的影响，索引教育5.5556%股权尚未过户至徐州嘉恒名下。

　　（6）交易标的评估情况

　　公司已聘请北京中锋进行评估工作，并以2019年12月31日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2020）第01031号），经收益法评估，截至评估基准日2019年12月31日，索引教育纳入评估范围内的所有者权益价值为12,254,233.07 元。

　　（7）经核查，索引教育不属于失信被执行人。

　　4、华艺园林

　　（1）基本情况

　　（2）股权结构

　　截至本公告披露日，华艺园林的股权结构如下：

　　（3）财务状况

　　根据全国中小企业股份转让系统披露的华艺园林2019年三季度报告，华艺园林截至2019年9月30日资产总计1,085,921,830.93元，归属于挂牌公司的净资产为602,131,365.33元，2019年1-9月，营业收入为502,293,564.42元，2019年1-9月净利润为35,651,876.56元。

　　（4）主营业务

　　华艺园林主要从事风景园林建设、保护与管理；园林与旅游景观的规划、设计、研发；园林植物与非园林植物资材的生产、销售等三大业务，包括集风景园林、生态复绿、市政、古建、造林绿化、环境治理、节水灌溉的设计、施工、养护、监理、投资、技术研发、咨询培训等一体的现代化生态园林业务。

　　（5）交易标的权属情况

　　2020年3月，睿泽天航咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）将华艺园林100万流通股在股转系统以成交确认委托的方式转让给徐州睦德的全资子公司徐州隽德信息科技有限公司（以下简称徐州隽德），合计作价698万元。徐州隽徳将华艺园林100万流通股通过股转系统转让给徐州睦德的全资附属机构徐州荣晋，合计作价330万元，该标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（6）交易标的评估情况

　　公司已聘请北京中锋进行评估工作，并以2019年12月31日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2020）第01031号），评估情况：

　　华艺园林2019年全年交易信息中最低价格为2019年10月22日的每股3.02元，较高价格与较低价格均无代表性。2019年全年平均价格为3.71元，与评估基准日前一个月的每股平均单价为3.72元，非常接近，同时又考虑到该价格已低于每股净资产，故本次评估不再对交易价格进行因素调整，故确定本次评估每股评估价格为3.72元。因此徐州荣晋持有的交易性金融资产华艺园林为100万股评估值为372万元。

　　（7）经核查，华艺园林不属于失信被执行人。

　　5、网拍天下

　　（1）基本情况

　　（2）股权结构

　　截至本公告披露日，网拍天下的股权结构如下：

　　（3）财务状况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（大信审字[2020]1-02002号）《审计报告》，网拍天下2018年度、2019年度的财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　（4）主营业务

　　网拍天下是全国领先的商品内容数据服务商，致力于打造通畅无阻的商品内容数据的流通网络，通过“SAAS+线下生活服务”模式为品牌商提供商品数据中台服务、为零售商提供商品数据管理等服务，解决品牌商内部协作混乱、零售商商品数据管理低效、成本高的痛点。2014年创建至今，网拍天下在IT系统和落地服务领域持续为客户提供有竞争力的、安全可靠的系统产品、服务以及整体解决方案。

　　截止目前网拍天下已服务的品牌商超过 3000 家，包括宝洁、雀巢、强生、欧莱雅、联合利华、伊利、福临门、统一等知名品牌；平台合作方 5 家：美团、饿了么、多点、天猫、京东；零售商户 10 余家： 沃尔玛、山姆、人人乐、超市发、盒马、步步高等。

　　（5）交易标的权属情况

　　2019年6月，霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称苍穹之下）将所持网拍天下25%的股权以400万元对价转让给徐州睦德全资子公司徐州隽武信息科技有限公司（以下简称徐州隽武），该标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（6）交易标的评估情况

　　公司已聘请北京中锋进行评估工作，并以2019年12月31日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2020）第01031号），经市场法和收益法两种方法对网拍天下25%的股权评估结果分别为：（单位：万元）

　　由于收益法基于未来企业的持续经营，通过公司的收益现金流折现来估算所有者权益价值，其收益预测数据受较多的未来不确定性因素影响，特别是目前新冠病毒的影响，未来经济形势、消费数据等都存在较大的不可预测性。而市场法是选择的是正常交易的市场数据，合理的反应了当前经济形势下的供求关系与市场投资预期，可以较好的反映企业的股权实际交易价值，因此本次评估选择市场法数据。即交易性金融资产网拍天下25%的股权评估值为1,588.41万元。

　　（7）经核查，网拍天下不属于失信被执行人。

　　6、环球雅途

　　（1）基本情况

　　（2）股权结构

　　截至本公告披露日，环球雅途的股权结构如下：

　　（3）财务状况

　　根据北京中怡和会计师事务所有限公司出具的审计报告（中怡和审字[2020]0067号），环球雅途2018年度、2019年度的财务指标如下：

　　单位：人民币元

　　（4）主营业务

　　环球雅途集团于2001年10月成立于深圳，始终专注于旅游行业。经过近二十年的发展与积累，特别是目前新时期产业转型升级机遇，公司全力发展互联网信息技术，现已成长为以旅游+会展为基础，以智慧旅游目的地建设与运营为核心、以产业监测+电子交易结算为核心的大数据体系，以互联网信息技术服务为龙头的智慧旅游集团。智慧旅游管理+目的地运营为基础的大连接体系、以目的地集散体系为支撑的大服务体系，形成了“大连接+大数据+大服务”的生态闭环，构建了具有自主知识产权的“技术服务+产业运营”商业新模式公司。

　　目前，集团除了在智慧旅游目的地建设与运营方面取得创新突破外，在生态监测、环境保护、资源审计、 电子支付、人工智能、卫星遥感、大数据分析、物联网应用、智慧城市建设等领域均有建树；现已取得发明专利 20余项、自主知识产权100余项；通过了ISO9001:2015质量管理体系认证、AAA级信用等级评价、知识产权管理体系认证。

　　环球雅途以差异化的商业模式塑造独特竞争力：环球雅途定位为“基于O2O一体化的区域旅游目的地智慧化运营项目”；以“技术服务+产业运营”的模式有效整合、链接目的地旅游分散资源，打通线上、线下；形成政府监管、市场运营、游客服务共赢一体化的运营体系，具备行业独特的竞争优势。

　　（5）交易标的权属情况

　　2019年6月，苍穹之下所持环球雅途0.55%的股权以300万元交易对价转让给徐州睦德全资子公司徐州隽武，该标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（6）交易标的评估情况

　　公司已聘请北京中锋进行评估工作，并以2019年12月31日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2020）第01031号），经市场法评估，截至评估基准日2019年12月31日，环球雅途纳入评估范围内的所有者权益价值为 631,400.00 元。

　　（7）经核查，环球雅途不属于失信被执行人。

　　7、标的债权

　　（1）标的债权形成的原因

　　1）徐州睦德从天风天睿受让标的债权

　　2016年6月29日，天风天睿投资股份有限公司（下称“天风天睿”）与阳逻中扬签订了《应收账款收益权转让及回购合同》（以下简称“《合同》”），约定天风天睿以人民币柒仟伍佰万元（小写：￥75,000,000元）从阳逻中扬处受让《合同》附件应收账款收益权清单所列的应收账款收益权（以下简称“应收账款收益权”），阳逻中扬应于交割日起12个月届满或出现特定情形时向天风天睿回购应收账款收益权；后阳逻中扬与天风天睿分别于2017年7月、2018年7月、2019年12月签署了《补充协议》、《展期补充协议（二）》、《展期补充协议（三）》（以下合称“展期协议”），对《合同》项下应收账款回购期限展期至2020年12月31日，及阳逻中扬应于展期期间内向天风天睿支付回购价款本金人民币7500万元，及应按回购价款本金为计算基数，自2018年12月20日起至实际清偿完毕之日按年利率7%支付溢价款。

　　2020年【 3】月【12】日，天风天睿、徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）以及阳逻中扬签订了《<应收账款收益权转让与回购合同>及相关协议项下合同权利转让协议》（以下简称“《合同权利转让协议》”），约定天风天睿将其在《合同》和展期协议项下对阳逻中扬享有的全部合同权利和权益以人民币81,730,000元（大写：捌仟壹佰柒拾叁万元）的价格转让给徐州睦德，且自《合同权利转让协议》生效后，徐州睦德即享有《合同》和展期协议项下对阳逻中扬的所有权利和权益；及阳逻中扬确认天风天睿于《合同》及展期协议项下的全部义务已履行完毕。

　　2020年【3】月【20】日，徐州睦德与阳逻中扬签订了《回购及价款支付协议》，约定阳逻中扬应向徐州睦德支付回购价款本金人民币7500万元（小写：￥75,000,000元），并应按回购价款本金为计算基数，自2018年12月20日起至实际清偿完毕之日按年利率7%支付溢价款（以下简称“标的债权”），及双方就回购价款支付节点及对应金额进行了相关约定。

　　基于此，徐州睦德依法享有该标的债权，并有权依据《合同权利转让协议》及《回购及价款支付协议》的约定要求阳逻中扬向其履行支付回购价款本金及相应溢价款之义务。

　　2）徐州鼎裕从徐州睦德受让标的债权

　　2020年【3】月【25】日，徐州鼎裕与徐州睦德签署《债权转让协议》，约定徐州鼎裕以人民币81,730,000元（大写：人民币捌仟壹佰柒拾叁万元）的价格受让徐州睦德于《回购及价款支付协议》项下对阳逻中扬享有的标的债权，且自《债权转让协议》生效之日起，标的债权自基准日起的一切权利、权益和利益由徐州鼎裕享有；及徐州睦德向徐州鼎裕交付了标的债权相关文件、资料。徐州鼎裕及徐州睦德就债权转让向债务人履行了通知义务并取得债务人的回执。

　　（2）标的债权的偿还安排

　　根据《回购及价款支付协议》之约定，阳逻中扬应于展期期间内向徐州睦德支付回购价款本金人民币7500万元，及应按回购价款本金为计算基数，自2018年12月20日起至实际清偿完毕之日按年利率7%支付溢价款，并按照下列时间及进度进行支付：

　　（一）于2020年3月31日或之前，阳逻中扬应向徐州睦德现金支付￥6,730,000元（大写：人民币陆佰柒拾叁万元）；

　　（二）于2021年1月15日或之前，阳逻中扬应向徐州睦德现金支付￥13,960,000元（大写：人民币壹仟叁佰玖拾陆万元）；

　　（三）于2022年1月15日或之前，阳逻中扬应向徐州睦德现金支付￥14,550,000元（大写：壹仟肆佰伍拾伍万元）

　　（四）于2022年12月31日或之前，阳逻中扬应向徐州睦德现金支付￥58,850,000元（大写：人民币伍仟捌佰捌拾伍万元）。

　　（2）债务人的基本情况

　　1）阳逻中扬的基本情况

　　2）阳逻中扬的主要财务情况

　　根据武汉济信源会计师事务有限公司于2019年6月28日出具的武济审字[2019]180号《审计报告》，阳逻中扬 2018年度营业收入为人民币【1,504,231,204.95】元，净利润为人民币【162,897,497.81】元，经营活动产生的现金流量净额为人民币【188,314,044.40】元。

　　3）经查询中国执行信息公开网，阳逻中扬未被列入失信被执行人或被执行人名单；经查询信用中国与国家企业信用信息公示系统，未发现阳逻中扬存在行政处罚、被列入经营异常名录以及被列入严重违法失信企业名单（黑名单）的情形；经查询裁判文书网，未发现阳逻中扬存在涉诉情形。

　　（3）标的债权的评估情况

　　2020年4月2日，北京中锋对标的债权价值进行了评估，评估基准日为2019年12月31日，并出具了编号为中锋评报字（2020）第01031号《评估报告》。评估考虑未来本金及利息回收等影响因素，采用收益法评估标的债权价值为75,884,839.48万元，较账面净资产增值884,839.48元，增值率1.18%。《评估报告》的主要结论：

　　本次采用未来现金流量现值法来评估该笔应收账款价值，1年期以上采用我国2019年12月20日公布的5年期LPR4.80%上浮20%计算，具体如下：

　　金额单位：人民币元

　　通过以上过程，标的债权评估值为75,884,839.48元，较账面值75,000,000.00元增值884,839.48元，增值率1.18%，增值原因是该权益约定报酬率较高。2020年3月30日，阳逻中扬已向徐州鼎裕支付首笔现金6,730,000元，因此在报表日该笔款项冲减成本，评估其他应收款价值时亦未包含该金额。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）交易协议的主要内容

　　1、关于南京宏天阳的股权转让协议（其中，徐州睦德为甲方，徐州德煜为乙方）：

　　（1）股权转让方案

　　甲方将所持南京宏天阳100%的股权转让给乙方，作价【7175.25】万元。本次交易的价款由喀什星河代乙方向甲方支付，且甲方接受喀什星河的远期支付安排。无论日后喀什星河的远期支付安排是否及何时兑现，甲方均不再向乙方主张任何形成的支付义务。基于，截至本协议签订日，喀什星河作为公司原控股股东尚未向公司足额清偿资金占用款项，且喀什星河并不负有向徐州德煜清偿资金占用款项之义务，公司和徐州德煜在此确认，本次交易喀什星河代徐州德煜支付的款项等额冲抵喀什星河应向公司偿付的资金占用额及对应的孳息，并由此产生公司对徐州德煜的等额债权暨徐州德煜对公司的等额债务。公司与徐州德煜之间债权债务的清偿期限和清偿方式由公司和徐州德煜另行约定，与徐州睦德和喀什星河无涉。

　　（2）过渡期的安排

　　各方同意，自各方确认的评估基准日起至交割日，如标的公司所产生的利润为正数，则该利润归属于乙方享有，如产生的利润为负数，则由甲方在交割日所在月度的次月最后一个工作日或之前向乙方按照各乙方的持股比例以现金方式补足。

　　各方同意，拟购买资产评估基准日之前的标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润归属于乙方，不得向甲方进行利润分配和资本公积金转增股本。

　　过渡期间内，甲方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的公司的合法和完整的所有权，保证标的公司产权属清晰，未经乙方事先书面同意，不得对标的公司设置质押或其他权利负担。

　　（3）工商变更的时间要求

　　甲乙双方应相互积极配合签署必要的法律文件（包括但不限于合伙企业变更登记申请书、合伙协议或补充协议和法律、行政法规、部门规章和主管登记机关要求的其他文件）并配合南京宏天阳完成递交本次标的份额转让涉及的变更登记（备案）法律手续（包括但不限于递交合伙人变更登记、递交合伙协议变更备案和执行事务合伙人（委派代表）变更备案），前述事项或手续的完成应不晚于2020年4月30日前。乙方记载于南京宏天阳的合伙人名录及/或合伙协议为本次标的份额转让交割完毕，乙方记载于南京宏天阳的合伙人名录及/或合伙协议之当日为交割日。

　　（4）协议的成立及生效

　　本协议经甲乙双方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（或其授权代理人）签字或加盖人名章且双方加盖公章并经公司董事会和股东大会批准之日起生效。

　　2、关于徐州隽雅的股权转让协议（其中，徐州睦德为甲方，徐州德煜为乙方）

　　（1）股权转让方案

　　甲方将所持徐州隽雅100%的股权转让给乙方，作价【99.82】万元。本次交易的价款由喀什星河代乙方向甲方支付，且甲方接受喀什星河的远期支付安排。无论日后喀什星河的远期支付安排是否及何时兑现，甲方均不再向乙方主张任何形成的支付义务。基于，截至本协议签订日，喀什星河作为公司原控股股东尚未向公司足额清偿资金占用款项，且喀什星河并不负有向徐州德煜清偿资金占用款项之义务，公司和徐州德煜在此确认，本次交易喀什星河代徐州德煜支付的款项等额冲抵喀什星河应向公司偿付的资金占用额及对应的孳息，并由此产生公司对徐州德煜的等额债权暨徐州德煜对公司的等额债务。公司与徐州德煜之间债权债务的清偿期限和清偿方式由公司和徐州德煜另行约定，与徐州睦德和喀什星河无涉。

　　（2）过渡期的安排

　　各方同意，自各方确认的评估基准日起至交割日，如标的公司所产生的利润为正数，则该利润归属于乙方享有，如产生的利润为负数，则由甲方在交割日所在月度的次月最后一个工作日或之前向乙方按照各乙方的持股比例以现金方式补足。

　　各方同意，拟购买资产评估基准日之前的标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润归属于乙方，不得向甲方进行利润分配和资本公积金转增股本。

　　过渡期间内，甲方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的公司的合法和完整的所有权，保证标的公司产权属清晰，未经乙方事先书面同意，不得对标的公司设置质押或其他权利负担。

　　（3）工商变更的时间要求

　　甲乙双方应相互积极配合签署必要的法律文件（包括但不限于合伙企业变更登记申请书、合伙协议或补充协议和法律、行政法规、部门规章和主管登记机关要求的其他文件）并配合徐州隽雅完成递交本次标的份额转让涉及的变更登记（备案）法律手续（包括但不限于递交合伙人变更登记、递交合伙协议变更备案和执行事务合伙人（委派代表）变更备案），前述事项或手续的完成应不晚于2020年4月30日前。乙方记载于徐州隽雅的合伙人名录及/或合伙协议为本次标的份额转让交割完毕，乙方记载于徐州隽雅的合伙人名录及/或合伙协议之当日为交割日。

　　（4）协议的成立及生效

　　本协议经甲乙双方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（或其授权代理人）签字或加盖人名章且双方加盖公章并经公司董事会和股东大会批准之日起生效。

　　3、关于徐州鼎弘99.76%财产份额转让协议（其中，徐州睦德为甲方，徐州德煜为乙方）

　　（1）转让方案

　　甲方将所持徐州鼎弘99.76%的财产份额转让给乙方，作价【3,909.96】万元。本次交易的价款由喀什星河代乙方向甲方支付，且甲方接受喀什星河的远期支付安排。无论日后喀什星河的远期支付安排是否及何时兑现，甲方均不再向乙方主张任何形成的支付义务。基于，截至本协议签订日，喀什星河作为公司原控股股东尚未向公司足额清偿资金占用款项，且喀什星河并不负有向徐州德煜清偿资金占用款项之义务，公司和徐州德煜在此确认，本次交易喀什星河代徐州德煜支付的款项等额冲抵喀什星河应向公司偿付的资金占用额及对应的孳息，并由此产生公司对徐州德煜的等额债权暨徐州德煜对公司的等额债务。公司与徐州德煜之间债权债务的清偿期限和清偿方式由公司和徐州德煜另行约定，与徐州睦德和喀什星河无涉。

　　（2）工商变更的时间要求

　　甲乙双方应相互积极配合签署必要的法律文件（包括但不限于合伙企业变更登记申请书、合伙协议或补充协议和法律、行政法规、部门规章和主管登记机关要求的其他文件）并配合徐州鼎弘完成递交本次标的份额转让涉及的变更登记（备案）法律手续（包括但不限于递交合伙人变更登记、递交合伙协议变更备案和执行事务合伙人（委派代表）变更备案），前述事项或手续的完成应不晚于2020年4月30日前。乙方记载于徐州鼎弘的合伙人名录及/或合伙协议为本次标的份额转让交割完毕，乙方记载于徐州鼎弘的合伙人名录及/或合伙协议之当日为交割日。

　　（3）协议的成立及生效

　　本协议经甲乙双方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（或其授权代理人）签字或加盖人名章且双方加盖公章并经公司董事会和股东大会批准之日起生效。

　　4、关于徐州鼎裕99.91%财产份额转让协议（其中，徐州睦德为甲方，徐州德煜为乙方）

　　（1）转让方案

　　甲方将所持徐州鼎裕99.91%的财产份额转让给乙方，作价11,360.97万元。本次交易的价款由喀什星河代乙方向甲方支付，且甲方接受喀什星河的远期支付安排。无论日后喀什星河的远期支付安排是否及何时兑现，甲方均不再向乙方主张任何形成的支付义务。基于，截至本协议签订日，喀什星河作为公司原控股股东尚未向公司足额清偿资金占用款项，且喀什星河并不负有向徐州德煜清偿资金占用款项之义务，公司和徐州德煜在此确认，本次交易喀什星河代徐州德煜支付的款项等额冲抵喀什星河应向公司偿付的资金占用额及对应的孳息，并由此产生公司对徐州德煜的等额债权暨徐州德煜对公司的等额债务。公司与徐州德煜之间债权债务的清偿期限和清偿方式由公司和徐州德煜另行约定，与徐州睦德和喀什星河无涉。

　　（2）工商变更的时间要求

　　甲乙双方应相互积极配合签署必要的法律文件（包括但不限于合伙企业变更登记申请书、合伙协议或补充协议和法律、行政法规、部门规章和主管登记机关要求的其他文件）并配合徐州鼎裕完成递交本次标的份额转让涉及的变更登记（备案）法律手续（包括但不限于递交合伙人变更登记、递交合伙协议变更备案和执行事务合伙人（委派代表）变更备案），前述事项或手续的完成应不晚于2020年4月30日前。乙方记载于徐州鼎裕的合伙人名录及/或合伙协议为本次标的份额转让交割完毕，乙方记载于徐州鼎裕的合伙人名录及/或合伙协议之当日为交割日。

　　（3）协议的成立及生效

　　本协议经甲乙双方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（或其授权代理人）签字或加盖人名章且双方加盖公章并经公司董事会和股东大会批准之日起生效。

　　（二）本次交易特别事项说明

　　1、徐州睦德承诺，无论疫情未来持续的影响程度为何，至迟于2020年6月30日完成象形股份6.7491%的股份过户至徐州鼎信名下、世纪金光0.71%的股权过户至徐州辉霖名下、新锐移动4.32%股权过户至徐州鸿儒名下，以及索引教育5.5556%股权过户至徐州嘉恒名下的等工作。如届时任一股权（股份）过户不能完成，徐州睦德将以等值资产或现金予以置换。具体而言，如系以等额现金置换，徐州睦德将至迟于2020年6月30日将该等货币资金支付予徐州德煜；如系以等额资产置换，徐州睦德至迟于2020年6月30日配合徐州德煜完成该等资产的审计和/或评估工作，履行公司的董事会和股东大会批准程序，并将用以置换的等额资产过户于徐州鼎信/和或徐州辉霖/和或徐州鸿儒/和或徐州嘉恒名下。

　　2、为保障徐州鼎裕对标的债权的实现，徐州睦德承诺，若阳逻中扬出现任何一次未按照《回购及价款支付协议》之约定按时足额清偿其所欠徐州鼎裕全部或部分债务的，徐州睦德将就徐州鼎裕未按时足额获得清偿的债务（包括但不限于应付而未付的回购价款、违约金、滞纳金等）予以现金补足，即徐州睦德应于徐州鼎裕应获偿付而未被偿付之日起【30】日内，向徐州鼎裕一次性支付徐州鼎裕应获偿付而未被偿付的全部款项；及徐州睦德承诺不以对徐州鼎裕的任何债权，主张抵销徐州睦德在本承诺函项下应承担的义务、责任。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　2、预计本次交易完成后不会新增关联交易。如有关联交易需要，本公司将本着公平、公正、公开的原则与关联方进行交易，切实保护本公司利益，同时真实、准确、完整的履行信息披露义务。并将尽力采取措施逐步降低关联交易的发生。

　　3、本次交易不会新增与关联方的同业竞争。

　　4、交易完成后，收购资产与控股股东及其关联方在人员、资产、财务上保持独立。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　1、本次收购标的资产项下控制的底层资产为少数股东权益，包括徐工机械【16,233,766】股股票（主营业务工程起重机械、铲运机械、压实机械、混凝土机械、路面机械、消防机械、其他工程机械及工程机械备件的研发、制造和销售）、象形股份（主营业务为学历教育服务、软件销售以及线下零售服务）6.7491%的股权、世纪金光（主营业务为碳化硅单晶片、碳化硅器件、碳化硅同质SIC外延片、IGBT模块及其他类产品的研发、生产和销售）0.71%股权、新锐移动（主营业务为网红经纪、网红培训、品牌加盟、网红电商、整合营销等）4.32%的股权、索引教育（主营业务为教育咨询、海外招生代理）5.5556%股权、华艺园林（主营业务【为从事风景园林建设、保护与管理；园林与旅游景观的规划、设计、研发；园林植物与非园林植物资材的生产、销售等三大业务】）0.83%的股份、网拍天下(主营业务是为品牌商及零售商提供商品内容数据服务)25%的股权、环球雅途(主营业务为区域旅游目的地智慧化运营服务提供商)0.55%的股权，其中，徐工机械为上市公司，华艺园林为新三板挂牌公司。

　　公司董事会认为，公司收购的该等的少数股东权益，与公司目前创业及创业服务投资的业务相符，未来可以通过多种退出方式实现投资收益。

　　2、公司收购的标的资产中对应的标的债权，债务人阳逻中扬具备一定的履约能力，且徐州睦德对标的债权的实现承诺履行现金差额补足义务，进一步对标的债权的实现采取了可控的措施。董事会认为，标的债权可收回的债权可以增强公司的现金流。

　　3、基于公司董事会对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的审查后认为，本次交易的定价及其依据客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及控股子公司与徐州睦德及其附属公司、喀什星河及其附属公司均未发生其他交易。 本次董事会同时审议的《关于公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购星河互联集团有限公司持有的计算机软件著作权的议案》项下交易除外。

　　八、本次交易应当履行的程序

　　1、第六届董事会第四十八次（临时）会议相关议案已经独立董事事前认可

　　独立董事事前认可意见：徐州德煜拟收购徐州睦德持有南京宏天阳100%股权、持有徐州隽雅100%股权、持有的徐州鼎弘99.76%财产份额、徐州鼎裕99.91%财产份额等关联交易，我们对此事项事前知悉且同意提交公司第六届董事会第四十八次（临时）会议审议。　

　　2、公司独立董事已就本次交易事项形成独立意见

　　（1）徐州德煜此次收购标的资产，该等资产项下控制的底层资产均为少数股东权益，包括徐工机械（主营业务工程起重机械、铲运机械、压实机械、混凝土机械、路面机械、消防机械、其他工程机械及工程机械备件的研发、制造和销售）0.2072%股份、象形股份（主营业务为学历教育服务、软件销售以及线下零售服务）6.7491%的股权、世纪金光（主营业务为碳化硅单晶片、碳化硅器件、碳化硅同质SIC外延片、IGBT模块及其他类产品的研发、生产和销售）0.71%股权、新锐移动（主营业务为网红经纪、网红培训、品牌加盟、网红电商、整合营销等）4.32%的股权、索引教育（主营业务为教育咨询、海外招生代理）5.5556%股权、华艺园林（主营业务为从事风景园林建设、保护与管理；园林与旅游景观的规划、设计、研发；园林植物与非园林植物资材的生产、销售等三大业务）0.83%的股份、网拍天下(主营业务是为品牌商及零售商提供商品内容数据服务)25%的股权、环球雅途(主营业务为区域旅游目的地智慧化运营服务提供商)0.55%的股权，其中徐工机械为上市公司，华艺园林为新三板挂牌企业。

　　我们认为，徐州德煜收购的该等的少数股东权益，与公司目前创业及创业服务投资的业务相符，未来可以通过多种退出方式实现投资收益。

　　公司收购的标的资产中对应的标的债权，债务人阳逻中扬具备一定的履约能力，且徐州睦德对标的债权的实现承诺履行现金差额补足义务，进一步对标的债权的实现采取了可控的措施。我们认为，标的债权可收回的债权可以增强公司的现金流。

　　（2）本次交易价款由喀什星河代为支付，并等额冲减公司对喀什星河和徐茂栋及其关联方的债权，对公司挽回喀什星河和徐茂栋给公司造成的损害具有积极影响。

　　（3）本次关联交易价格系依据各标的资产的评估值，在我们对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的审查后认为，该评估值可以客观的反应各标的资产现时的市场价值，因此，本次交易的定价不存在显著不公允的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　3、第六届董事会第四十八次（临时）会议审议通过

　　2020年4月3日，公司召开第六届董事会第四十八次（临时）会议，审议批准《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司100%股权的议案》《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权的议案》《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》等议案，徐州睦德的控股股东及执行董事武剑飞为关联董事，以及喀什星河提名的董事李武、姜学谦从严认定为关联董事，均回避表决，该等议案经4名非关联董事审议通过，该等议案尚需公司2020年第四次（临时）股东大会审议批准，公司股东喀什星河为关联股东，应回避表决。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十八次（临时）会议决议。

　　2、独立董事事前认可及独立董事意见。

　　3、相关转让协议

　　3-1关于南京宏天阳网络科技有限公司股权转让协议

　　3-2关于徐州隽雅信息服务有限公司股权转让协议

　　3-3关于徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议

　　3-4关于徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议

　　4、相关审计报告、评估报告

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2020年4月7日