天马轴承集团股份有限公司董事会关于收到徐州睦德信息科技有限公司签署的《承诺函》的公告

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马         公告编号：2020-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST 天马”）董事会于 2020 年 4月3日收到徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）签署的《承诺函》（以下简称“《承诺函》”）。

　　一、《承诺函》全文

　　致：天马轴承集团股份有限公司

　　徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　1.天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”）控制的附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（以下简称“徐州德煜”）与徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）签署了《合伙企业财产份额转让协议》，徐州德煜拟受让徐州睦德持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎弘”）99.76%有限合伙财产份额（对应的投资额为人民币4,100万元）。

　　徐州鼎弘通过徐州市鼎信管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎信”）间接控制厦门象形远教网络科技股份有限公司（以下简称“象形股份”）6.7491%的股权（对应14.9342万股股份），通过徐州市辉霖管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州辉霖”）间接控制北京世纪金光半导体有限公司（以下简称世纪金光）0.71%股权（对应人民币200万元出资额）。截至本承诺函出具之日，由于疫情的影响，象形股份6.7491%的股份尚未过户至徐州鼎信名下，及，世纪金光0.71%股权尚未过户至徐州辉霖名下。

　　经交易各方协商一致，象形股份6.7491%的股份的交易对价为人民币3,040万元，世纪金光0.71%的股权的交易对价为人民币870万元。

　　徐州睦德承诺，无论疫情未来持续的影响程度为何，至迟于2020年6月30日完成象形股份6.7491%的股份过户至徐州鼎信名下的工作，以及，世纪金光0.71%的股权过户至徐州辉霖名下的工作。如届时任一股权（股份）过户不能完成，徐州睦德将以等值资产或现金予以置换。具体而言，如系以等额现金置换，徐州睦德将至迟于2020年6月30日将该等货币资金支付予徐州德煜；如系以等额资产置换，徐州睦德至迟于2020年6月30日配合徐州德煜完成该等资产的审计和/或评估工作，履行天马股份的董事会和股东大会批准程序，并将用以置换的等额资产过户于徐州鼎信/和或徐州辉霖名下。

　　2.天马股份的附属机构徐州德煜与徐州睦德签署了《合伙企业财产份额转让协议》，徐州德煜拟受让徐州睦德持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎裕”）99.91%有限合伙财产份额（对应的投资额为人民币11,100万元）。

　　徐州鼎裕通过徐州市鸿儒咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鸿儒”）间接持有北京新锐移动信息技术有限公司（以下简称“新锐移动”）4.32%股权（对应人民币129.7076万元出资额）；徐州鼎裕通过徐州市嘉恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州嘉恒”）间接持有青岛索引翱申教育服务有限公司（以下简称“索引教育”）5.5556%股权（对应人民币142.8571万元出资额）；徐州鼎裕通过徐州市荣晋管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州荣晋”）间接持有华艺生态园林股份有限公司（以下简称“华艺园林”）0.83%的股权（对应100万股股份）；徐州鼎裕通过徐州隽武信息科技有限公司（以下简称“徐州隽武”）间接持有常州网拍天下网络科技有限公司（以下简称“网拍天下”）25%的股权（对应人民币33.33万元出资额）和环球雅途集团有限公司（以下简称“环球雅途”）0.55%的股权（对应人民币55万元出资额）；及徐州鼎裕对武汉市阳逻中扬贸易有限公司（以下简称“阳逻中扬”）享有债权，即回购价款本金人民币7,500万元，以及以回购价款本金为基数，自2018年12月20日起至实际清偿完毕之日按年利率7%计算的回购溢价款、担保权利（如有），以及由此派生或与此有关的其他法定或约定的附属权利、权益。

　　截至本承诺函出具日，华艺园林0.83%的股权已过户至徐州荣晋名下，网拍天下25%的股权已过户至徐州隽武名下，环球雅途0.55%的股权已过户至徐州隽武名下，但由于疫情的影响，新锐移动4.32%股权尚未过户至徐州鸿儒名下，及，索引教育5.5556%股权尚未过户至徐州嘉恒名下。

　　经交易各方协商一致，新锐移动4.32%股权的交易价格为人民币673万元，索引教育5.5556%股权的交易价格为人民币1,225万元。

　　徐州睦德承诺，无论疫情未来持续的影响程度为何，至迟于2020年6月30日完成新锐移动4.32%股权过户至徐州鸿儒名下的工作，以及索引教育5.5556%股权过户至徐州嘉恒名下的工作。如届时任一股权过户不能完成，徐州睦德将以等值资产或现金予以置换。具体而言，如系以等额现金置换，徐州睦德将至迟于2020年6月30日将该等货币资金支付予徐州德煜；如系以等额资产置换，徐州睦德至迟于2020年6月30日配合徐州德煜完成该等资产的审计和/或评估工作，履行天马股份的董事会和股东大会批准程序，并将用以置换的等额资产过户于徐州鸿儒和/或徐州嘉恒名下。

　　3.徐州睦德与徐州鼎裕于2020年3月25日签订了《债权转让协议》，约定徐州鼎裕受让了徐州睦德依据《回购及价款支付协议》对阳逻中扬享有的债权（回购价款本金人民币7500万元，以及以回购价款本金为基数，自2018年12月20日起至实际清偿完毕之日按年利率7%计算的回购溢价款）、担保权利（如有），以及由此派生或与此有关的其他法定或约定的附属权利、权益（以下简称“标的债权”），即阳逻中扬应向徐州鼎裕履行前述债务之偿付义务。

　　为保障徐州鼎裕顺利实现标的债权，徐州睦德承诺，若阳逻中扬出现任何一次未按照《回购及价款支付协议》之约定按时足额清偿其所欠徐州鼎裕全部或部分债务的，徐州睦德将就徐州鼎裕未按时足额获得清偿的债务（包括但不限于应付而未付的回购价款、违约金、滞纳金等）予以现金补足，即徐州睦德应于徐州鼎裕应获偿付而未被偿付之日起30日内，向徐州鼎裕一次性支付徐州鼎裕应获偿付而未被偿付的全部款项；及徐州睦德承诺不以对徐州鼎裕的任何债权，主张抵销徐州睦德在本承诺函项下应承担的义务、责任。

　　徐州睦德具有出具、履行本承诺函的民事权利能力和行为能力，已经获得出具、履行本承诺函所需的授权、许可或批准。

　　徐州睦德在本承诺函项下的义务具有独立性和不可撤销性，不受其他文件效力的影响。

　　本承诺函的出具、履行、解释、争议解决和终止等事项，均适用中华人民共和国（就本承诺函而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。

　　本承诺函自徐州睦德加盖印章及徐州睦德法定代表人或授权代表签字/盖章且自天马股份股东大会批准《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》和《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》之日生效。

　　本承诺函一经生效，即对徐州睦德产生法律约束力。非经徐州德煜书面同意及天马股份股东大会批准，本承诺函及其项下承诺不得撤回或变更。

　　本承诺函一式叁份，徐州睦德、徐州德煜、天马股份各执壹份，每份具有同等法律效力。

　　二、《承诺函》的法律安排对公司的影响

　　1.根据《承诺函》的法律安排，如徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）通过徐州市鼎信管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎信”）间接控制厦门象形远教网络科技股份有限公司6.7491%的股权，及，通过徐州市辉霖管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州辉霖”）间接控制北京世纪金光半导体有限公司0.71%股权中的任一股权（股份）于2020年6月30日或之前不能完成过户的，徐州睦德将以等值资产或现金予以置换。具体而言，如系以等额现金置换，徐州睦德将至迟于2020年6月30日将该等货币资金支付予徐州德煜；如系以等额资产置换，徐州睦德至迟于2020年6月30日配合徐州德煜完成该等资产的审计和/或评估工作，履行公司的董事会和股东大会批准程序，并将用以置换的等额资产过户于徐州鼎信/和或徐州辉霖名下。

　　2.根据《承诺函》的法律安排，如徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎裕”）通过徐州市鸿儒咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鸿儒”）间接持有北京新锐移动信息技术有限公司4.32%股权，及，通过徐州市嘉恒管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有青岛索引翱申教育服务有限公司（以下简称“索引教育”）5.5556%股权中的任一股权（股份）于2020年6月30日或之前不能完成过户的；徐州睦德将以等值资产或现金予以置换。具体而言，如系以等额现金置换，徐州睦德将至迟于2020年6月30日将该等货币资金支付予徐州德煜；如系以等额资产置换，徐州睦德至迟于2020年6月30日配合徐州德煜完成该等资产的审计和/或评估工作，履行公司的董事会和股东大会批准程序，并将用以置换的等额资产过户于徐州鸿儒和/或徐州嘉恒名下。

　　3.根据《承诺函》的法律安排，如武汉市阳逻中扬贸易有限公司出现任何一次未按照《回购及价款支付协议》之约定按时足额清偿其所欠徐州鼎裕全部或部分债务的，徐州睦德将就徐州鼎裕未按时足额获得清偿的债务（包括但不限于应付而未付的回购价款、违约金、滞纳金等）予以现金补足，即徐州睦德应于徐州鼎裕应获偿付而未被偿付之日起30日内，向徐州鼎裕一次性支付徐州鼎裕应获偿付而未被偿付的全部款项；及徐州睦德承诺不以对徐州鼎裕的任何债权，主张抵销徐州睦德在本承诺函项下应承担的义务、责任。

　　《承诺函》涉及的上述法律安排，能够保证徐州睦德切实足额履行其于2019年3月9日、2019年3月18日以及2019年3月30日向公司及附属机构出具的编号为【SJZY001】《承诺函》、编号为【SJZY002】《承诺函2》以及编号为【SJZY003】《承诺函3》项下的债务清偿义务，符合公司及中小股东的利益。公司董事会将及时关注前述资产的过户及债权的履行情况，并在必要情形下督促徐州睦德履行承诺，及签署必要的法律文件。

　　公司董事会郑重提示广大投资者，上述《承诺函》项下的法律安排尚未进入实施阶段，最终能否及何时达成尚存在重大不确定性。公司董事会将就该等事项及时履行决策程序（如适用）和信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1.《承诺函》签署版；

　　2.徐州睦德股东会决议。

　　特此公告。

　　天马轴承集团股份有限公司董事会

　　2020年4月7日