江西黑猫炭黑股份有限公司 关于2020年度日常关联交易金额预计的公告

　　证券代码：002068          证券简称：黑猫股份          公告编号：2020-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　释义：

　　公司、本公司     指        江西黑猫炭黑股份有限公司

　　景焦能源         指        景德镇市焦化能源有限公司

　　联源物流         指        江西联源物流有限公司

　　新昌南炼焦       指        新昌南炼焦化工有限责任公司

　　开门子肥业       指        江西开门子肥业股份有限公司

　　兆谷云公司       指        景德镇市兆谷云计算信息技术有限责任公司

　　黑猫进出口       指        江西黑猫进出口有限公司

　　开门子大酒店     指        景德镇市开门子大酒店集团有限责任公司

　　乌海黑猫         指        乌海黑猫炭黑有限责任公司

　　济宁黑猫         指        济宁黑猫炭黑有限责任公司

　　乌海时联         指        乌海时联环保科技有限责任公司

　　山东时联         指        山东时联黑猫新材料有限公司

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据2020年日常生产经营的需要，公司及子公司预计2020年度将与关联方景焦能源、联源物流、新昌南炼焦、开门子肥业、兆谷云公司、开门子大酒店、乌海时联和山东时联发生购销产品及接受劳务等日常关联交易，预计总金额将不超过人民币74,566万元。

　　2020年4月3日，公司第六届董事会第十七次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年度日常关联交易金额预计的议案》，公司董事王耀、李保泉、余忠明、段明焰为关联董事，均对本议案回避表决，其余非关联董事一致同意。

　　本次日常关联交易事项尚需提请公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　公司总部景德镇基地新建的尾气发电项目于2020年一季度投产，由于公司总部无输变电设备，因此需要通过关联方与供电部门进行电力交易。同时，发电项目的投产也使公司与关联方的电力、炭黑尾气等生产资料的交易量下降。因此，公司与关联方基于互惠共利、合作共赢的经营理念，通过友好协商重新确定了上述生产资料的关联交易价格,并重新签订相关关联交易协议。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍：

　　1、景德镇市焦化能源有限公司

　　法定代表人：朱明红

　　注册资本：19,728万元

　　注册地址：江西省景德镇市昌江区历尧焦化集团办公大楼内

　　主营业务：生产销售焦炭、煤气、玻管、塑料制品、硫酸铵、粗苯、硫磺、煤焦 油（有效期至 2021 年 12 月 17 日）（国家有专项规定按规定办理）；农副产品收购； 自有房屋、设备租赁，技术咨询服务；水电转供；煤炭销售。

　　2、江西开门子肥业股份有限公司

　　法定代表人：曹和平

　　注册资本：8,910万元

　　注册地址：江西省景德镇市昌江区历尧

　　主营业务：复混肥(高浓度）、复合肥（高浓度）、有机-无机复混肥料、掺混肥、水溶肥、缓控释肥及其它类型复合肥生产、销售（以上项目凭生产许可证经营）；设备租赁；劳务服务；化工产品（不含化学危险品）生产及销售；农业机械制造及销售。

　　3、新昌南炼焦化工有限责任公司

　　法定代表人：王耀

　　注册资本：30,612.2449万元

　　注册地址：江西省景德镇市昌江区历尧（高新开发区园区内）

　　主营业务：焦炭、煤焦油、煤气、硫酸铵、粗苯、硫磺的生产、销售（有效期至2021年11月29日）；技术咨询服务；自有房屋和设备租赁业务；设备检修；防腐保温；承揽化工设备和零部件加工；电力供应（凭电力业务许可证经营）。

　　4、江西联源物流有限公司

　　法定代表人：程有财

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：江西省景德镇市珠山区朝阳路铁路东站营业厅一楼

　　主营业务：道路普通货物运输、集装箱运输、货物联运（凭道路运输许可证经营）；危险品货物运输(凭道路危险货物运输经营许可证经营)；国际货运代理、船务代理、仓储（不含化学危险品）、装卸服务；汽车零配件销售。

　　5、景德镇市兆谷云计算信息技术有限责任公司

　　法定代表人：徐熠

　　注册资本：2,000万元

　　注册地址：江西省景德镇高新区梧桐大道南侧（合盛科技企业孵化器内）

　　主营业务：互联网信息服务，信息系统集成服务，数据处理和存储服务（凭增值电信业务经营许可证经营），软件开发及销售，信息技术咨询服务，计算机软件及辅助设备批发，电气安装，管道和设备安装，安防工程设计与施工，机房改造及装修服务，通信代维，电子与智能化工程，教学仪器和机电设备销售，销售农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧）（凭食品经营许可证经营）。

　　6、景德镇市开门子大酒店集团有限责任公司

　　法定代表人：郝丽芳

　　注册资本：8,000万元

　　注册地址：江西省景德镇市昌江区新风路--1号

　　主营业务：餐饮（凭食品经营许可证经营）、住宿（凭特种行业许可证经营）、室内娱乐活动、洗浴服务、停车、物业租赁、物业管理、餐饮管理、广告服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、乌海时联环保科技有限责任公司

　　法定代表人：蒋文生

　　注册资本：1,0000万元

　　注册地址：内蒙古自治区乌海市海南区西来峰工业园区

　　主营业务：生产和销售：酚系列产品及副产硫酸钠盐、燃料油。

　　8、山东时联黑猫新材料有限公司

　　法定代表人：钱伟

　　注册资本：3,000万元

　　注册地址：济宁市金乡县济宁新材料产业园区

　　主营业务：酚系列产品及副产硫酸钠盐、燃料油（以上不含危险化学品）的生产和销售。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　本公司与景焦能源、联源物流、开门子肥业、新昌南炼焦、兆谷云公司、开门子大酒店上述关联人同属景德镇黑猫集团有限责任公司的下属控股子公司、全资子公司或控股孙公司，该关联人符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　安徽时联特种溶剂股份有限公司持有乌海时联51%股权，公司控股子公司乌海黑猫持有乌海时联30%股权，对乌海时联形成重大影响且公司董事段明焰兼任乌海时联董事，该等关联人符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。公司全资子公司济宁黑猫持有山东时联15%的股权，安徽时联特种溶剂股份有限公司持有山东时联65%股权，乌海时联与山东时联为同一实际控制人，公司将济宁时联认定为关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　景焦能源、联源物流、开门子肥业、新昌南炼焦等关联方均生产经营情况良好，公司与上述关联方已有多年业务合作，过往履约情况良好。本次日常关联交易由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同，基本不存在履约风险。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　上述关联交易主要内容是景焦能源、新昌南炼焦为公司提供生产原料，联源物流为公司提供劳务服务，开门子肥业为公司提供租赁设施，公司向景焦能源销售产品，兆谷云公司为公司提供产品和技术服务，开门子大酒店为公司子公司黑猫进出口提供办公场所，乌海时联为乌海黑猫提供生产资料，乌海黑猫向乌海时联销售产品，济宁黑猫向山东时联销售产品。

　　公司与关联方之间的关联交易均为基于公平合理的原则，按照一般商业条款，参考现行市价双方协商确定，不存在损害本公司和其他股东利益的行为。

　　本公司将根据日常生产经营的实际情况，按照公开、公平、公正、公允的原则，与关联方签订相关合同并进行交易。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易，主要是景焦能源为公司提供生产原料，联源物流为公司提供运输服务、开门子肥业为公司提供租赁设施、公司及子公司向景焦能源、乌海时联、山东时联销售产品等，上述关联交易均为经营性业务往来，公司存续相关业务是现阶段保持公司生产运行成本、炭黑生产和焦油处理装置良好生产运行状态之所需，有利于公司保证原料供应，降低生产成本，拓宽采购渠道，缩短采购半径，从而提高公司的经济效益和综合竞争力。

　　上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，未对公司当期财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，该关联交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　本次年度日常关联交易事项为生产经营所必须，且定价公允、合理，不存在损害公司中小投资者利益的情形；本项关联事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司关于2020年度日常关联交易金额预计的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十七次会议决议

　　2、公司第六届监事会第十三次会议决议

　　3、独立董事关于2020年度预计日常关联交易的事前认可意见

　　4、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

　　二二年四月七日