三力士股份有限公司 关于出售控股子公司股权的公告

　　股票代码：002224          股票简称：三力士         公告编号：2020-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　1、为进一步有效整合资源、优化资产结构，聚焦主营业务传动带的经营发展。三力士股份有限公司（以下简称“公司”或“三力士”）及全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司（以下简称“凤颐创投”）于2020年4月3日与浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“双箭股份”）签署了《股权转让协议》。三力士及凤颐创投分别以人民币41,991,154.05元、18,008,845.95元出售各自持有的浙江环能传动科技有限公司（以下简称“环能传动”或“目标公司”）55.99%、24.01%的股权。环能传动的其他股东许小虎、许卫平自愿放弃本次股权转让的优先受让权。转让完成后，公司及子公司将不再持有环能传动的股权，合并报表范围将发生变化。

　　2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　3、2020年4月3日，公司第六届董事会第二十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。独立董事对此发表了一致同意的独立意见。该事项在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审议通过。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司董事会已对交易当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，双箭股份具有良好的履约能力。

　　（一）交易对方概况

　　1、公司名称：浙江双箭橡胶股份有限公司

　　2、住所：浙江省桐乡市洲泉镇晚村

　　3、法定代表人：沈耿亮

　　4、注册资本：41157.226400万人民币

　　5、统一社会信用代码：91330000146885956E

　　6、成立日期：2001年11月13日

　　7、类型：其他股份有限公司(上市)

　　8、经营范围：橡胶制品、帆布的生产、销售；橡胶原料、纺织原料（除白厂丝）、化工产品（除危险品）的销售；经营进出口业务（详见《进出口企业资格证书》）。

　　9、股权结构：双箭股份为国内A股中小板上市公司，双箭股份第一大股东沈耿亮持有双箭股份20.92%的股份，浙江双井投资有限公司持有双箭股份3.34%的股份，虞炳英持有双箭股份5.49%的股份。其中，浙江双井投资有限公司为沈耿亮先生及其女沈凯菲女士控股的公司，沈凯菲女士持有其75.76%股份、沈耿亮先生持有其16.67%的股份，沈耿亮与虞炳英系夫妻关系。

　　（二）交易对方与公司关系

　　双箭股份与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（三）双箭股份基本财务状况

　　单位：元

　　（四）交易对手方进行本次交易的资金来源

　　双箭股份进行本次交易的资金来源于其自有资金，资金来源合法、合规。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、公司名称：浙江环能传动科技有限公司

　　2、住所：天台县三合镇洪三工业园区

　　3、法定代表人：吴琼瑛

　　4、注册资本：8329.240000万人民币

　　5、统一社会信用代码：9133102307972924XW

　　6、成立日期：2013年09月26日

　　7、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　8、经营范围：输送带、胶管、橡塑制品、纺织品制造、研发、销售；电缆桥架、铁路器材、五金机电产品销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

　　9、本次交易前后的股权结构如下：

　　（二）环能传动最近一年又一期的主要财务指标如下

　　单位：元

　　注：上述数据已经具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审[2019]9630号”《浙江环能传动科技有限公司2018年-2019年8月审计报告》。

　　（三）本次交易标的为环能传动80%的股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

　　（四）截至本公告披露日，环能传动对公司及其子公司不存在经营性资金占用情形。公司不存在为环能传动提供担保、委托理财的情况。

　　（五）公司本次收购资产交易不涉及债权债务转移。

　　四、交易标的定价政策及依据

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江双箭橡胶股份有限公司拟收购股权涉及的浙江环能传动科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（“坤元评报[2019]第713号”），截至评估基准日2019年8月31日，环能传动股东全部权益的评估价值为75,081,804.54元，与账面价值66,291,759.33元相比评估增值8,790,045.21元，增值率为13.26%。

　　以上述评估值为依据，经交易各方协商确定，三力士及凤颐创投分别以人民币41,991,154.05元、18,008,845.95元向双箭股份出售各自持有的环能传动55.99%%、24.01%股权。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：浙江双箭橡胶股份有限公司

　　乙方：三力士股份有限公司

　　丙方：浙江凤颐创业投资有限公司

　　（一）股权转让

　　1.1 三方一致同意：甲方受让乙方持有的环能传动55.99%股权，转让价款人民币41,991,154.05元（大写：肆仟壹佰玖拾玖万壹仟壹佰伍拾肆元零角伍分）；甲方受让丙方持有的环能传动24.01%股权，转让价款人民币18,008,845.95 元（大写：壹仟捌佰万捌仟捌佰肆拾伍元玖角伍分）。

　　1.2 本协议签署后7个工作日内，股权出让方应完成本协议第3.1条规定的股权转让先决条件。

　　（二）付款

　　2.1 股权受让方应在本协议签署后7个工作日内，按转让款的10%向股权出让方支付第一笔股权转让款，其中：向三力士股份有限公司支付人民币4,199,115.40元，向浙江凤颐创业投资有限公司支付人民币1,800,884.60元。

　　2.2 股权受让方应在股权出让方完成本协议第3.1条规定的股权转让先决条件并股权变更手续办理完成后7个工作内，按转让款的90%向股权出让方支付第二笔股权转让款，其中：向三力士股份有限公司支付人民币37,792,038.65 元，向浙江凤颐创业投资有限公司支付人民币16,207,961.35元。

　　2.3 在股权受让方向股权出让方支付第二期股权转让款前，如发现未披露债务和/或财产价值贬损（评估报告已披露事项除外），股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之百从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和/或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额以及由此给环能传动/股权受让方造成的一切损失金额的百分之百的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。

　　2.4 本协议项下，股权转让之税费，由股权转让各方按照法律、法规之规定各自承担。

　　（三）股权转让之先决条件

　　3.1只有在股权出让方在本协议签署后30个工作内完成下述全部先决条件的，股权受让方才有义务按本协议第（二）条的相关约定履行股权转让款支付义务。

　　(1)股权出让方已经与目标公司其他股东完成股权变更手续，股权出让方合法持有目标公司80%的股权。

　　(2)股权出让方已提供股权出让方董事会(或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议。

　　(3)股权出让方已提供目标公司全体股东股东会决议，一致同意股权出让方将80%的目标公司股权转让给受让方，目标公司其他股东同意放弃优先购买权。

　　(4)作为目标公司股东的许小虎、许卫平已经与股权受让方就股权受让后公司的运营管理签署股东协议。

　　(5)股权出让方已按本协议第（五）条之规定，在指定环能传动交接日与股权受让方完成环能传动交接工作。

　　3.2 倘若第3.1条款中有任何先决条件未能于本协议第3.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十四(14)个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。

　　（四）股权转让完成日期

　　4.1 本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。但在第（三）条所规定的先决条件于本协议3.1条所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。

　　（五）公司交接

　　5.1 股权转让各方一致同意，2020年4月9日为公司交接日，由股权出让方将环能传动的全部经营管理权交由股权受让方负责，并将环能传动项目的印章、财务资料、文件资料全部移交给股权受让方保管和使用。

　　5.2 股权受让方与股权出让方于环能传动交接日，对环能传动固定资料、原材料、库存商品、半成品进行实物清点与移交，如有减损按评估单价及数量进行统计，在第二期股权转让款支付时进行结算。

　　5.3 自环能传动交接日起，目标公司的经营管理权交由股权受让方委派的管理团队，目标公司原执行董事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员享有的决策权、管理权、人事权及其他一切权利停止。此前已经作出但尚未执行或尚未执行完毕的决定，需由股权受让方委派的管理团队确认后方可执行。

　　（六）董事任命及撤销任命

　　6.1 股权受让方有权于转让股份按照本协议过户至股权受让方之后，按照目标公司章程第十四条之规定委派环能传动执行董事，并履行一切执行董事的职责与义务。

　　6.2 同时免去原股权出让方委派的执行董事吴琼英之职务，股权出让方保证配合办理执行董事工作交接。

　　（七）陈述和保证

　　7.1 股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺：

　　(1) 环能传动交接日之前的债务以及转让可能产生的税务责任由目标公司、股权出让方及原股东负责。

　　(2)目标公司自股权转让基准日2019年8月31日至环能传动交接日，净资产减少不超过人民币100万元，如有超过，股权出让方对超过部份承担弥补责任。

　　7.2 股权出让方承诺，在本协议签署后至环能传动的控制权移交给股权受让方前，环能传动的生产经营遵守国家相关法律法规的要求,不再进行任何投资、举债、对外担保、资产买卖行为，也不进行任何形式的利润分配。

　　（八）违约责任

　　8.1 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

　　(1)任何一方违反本协议的任何条款。

　　(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。

　　(3)股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方。

　　(4)在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方从事与目标公司相同的橡胶输送带业务情况。

　　8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

　　（九）本协议于甲乙丙三方签字并盖章之日起生效。

　　六、涉及收购股权的其他安排

　　本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购完成后，环能传动继续独立经营，与公司控股股东及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方面不存在关联关系。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　胶管胶带行业包括胶带与胶管两个细分行业。根据使用功能的不同，胶带又可分为传动带和输送带两大类。

　　公司主营产品橡胶V带，属于传动带。根据中国橡胶工业协会胶管胶带分会的统计数据，公司在国内橡胶V带市场的占有率位居首位，居于行业领先地位。环能传动的主营产品为输送带。为进一步有效整合资源、优化资产结构，聚焦主营业务传动带的经营发展，公司及全资子公司凤颐创投向双箭股份出售合计持有的环能传动80%的股权。本次交易所得款项，将用于公司及子公司的经营开展。

　　本次股权转让完成后，公司及子公司将不再持有环能传动的股权，环能传动将不再纳入公司合并报表范围，根据《股权转让协议》约定的交易价格，预计在公司合并层面产生收益约422万元，对公司经营业绩将产生积极影响；上述股权转让对公司业绩的影响不构成盈利预测，最终以会计师事务所的年度审计结果为准。

　　本次交易遵循了公平、公允的原则，本次交易标的股权的定价以坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由双方协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、独立董事意见

　　本次出售控股子公司浙江环能传动科技有限公司股权事项，有利于公司进一步整合有效资源、优化资产结构，聚焦主营业务传动带的经营发展。本次交易履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司本次出售控股子公司股权的事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司及全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司与浙江双箭橡胶股份有限公司签署的《股权转让协议》；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江环能传动科技有限公司2018年-2019年8月审计报告》(天健审[2019]9630号)；

　　5、坤元资产评估有限公司出具的《浙江双箭橡胶股份有限公司拟收购股权涉及的浙江环能传动科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]第713号）。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二二年四月七日