广东宏川智慧物流股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002930            证券简称：宏川智慧            公告编号：2020-051

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议通知已于2020年3月27日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，会议于2020年4月1日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席刘彦先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

　　本公司拟通过现金的方式收购常州华润化工仓储有限公司56.91%股权和常熟华润化工有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次重组”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件中关于重大资产购买相关规定逐项自查，认为公司符合重大资产购买符合相关法律、法规规定的各项条件。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟定重大资产购买的方案，逐项表决情况如下：

　　（一）交易对方

　　本次重大资产购买的交易对手方为：华润化学材料有限公司和至溢投资有限公司。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）交易标的

　　本次重大资产购买的标的资产为：常州华润化工仓储有限公司56.91%的股权、常熟华润化工有限公司100%股权。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）交易价格及定价依据

　　根据上海联合产权交易所发布的项目编号为G32019SH1000381、G32019SH1000382的股权转让公告，常州华润化工仓储有限公司56.91%股权的挂牌底价为24,699.00万元，常熟华润化工有限公司100%股权的挂牌底价为16,208.00万元，挂牌底价合计为40,907.00万元，即本次股权交易的价格为40,907.00万元。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）支付方式

　　本次交易为现金收购，公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照《产权交易合同》约定进行支付。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）交易对价的支付期限

　　受让方须根据《产权交易合同》的约定期限、数额一次性向转让方支付股权转让价款。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）过渡期间损益的安排

　　自2019年7月31日起至交割日（工商变更完成日）期间，标的资产因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由公司按照股权比例享有和承担。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）债权债务安排

　　1、常州华润化工仓储有限公司56.91%股权转让涉及的债权债务安排

　　截止2019年12月31日，常州华润化工仓储有限公司欠转让方及关联方借款本息余额为714,450,693.11元。转让双方在签订《产权交易合同》时，受让方须在《产权交易合同》中承诺：在成为常州华润化工仓储有限公司股东后（以工商变更登记完成之日为准），在《产权交易合同》约定的期限内，由常州华润化工仓储有限公司向转让方及其关联方偿还经常州华润化工仓储有限公司与转让方《债权债务确认函》所确认的借款余额及至借款全部偿还完毕时止、按年利率4.35%计算的利息。受让方同时承诺对常州华润化工仓储有限公司上述借款本息58.72%的债务承担连带还款责任。若常州华润化工仓储有限公司或受让方未按时足额履行还款义务、不履行连带责任的，每逾期一日应按逾期部分的0.2‰向转让方支付违约金，并承担转让方因此遭受的损失。

　　2、常熟华润化工有限公司100%股权转让涉及的债权债务安排

　　截止2019年12月31日，常熟华润化工有限公司欠关联方借款本息余额为82,374,556.16元。转让双方在签订《产权交易合同》时，受让方须在《产权交易合同》中承诺：在成为常熟华润化工有限公司股东后（以工商变更登记完成之日为准），在《产权交易合同》约定的期限内，由常熟华润化工有限公司向关联方偿还经关联方与常熟华润化工有限公司《债权债务确认函》所确认的借款余额及至借款全部偿还完毕时止、按年利率4.35%计算的利息。受让方同时承诺对常熟华润化工有限公司上述借款本息的债务承担连带还款责任。若常熟华润化工有限公司或受让方未按时足额履行还款义务、不履行连带责任的，每逾期一日应按逾期部分的0.2‰向关联方支付违约金，并承担关联方因此遭受的损失。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）资产交割

　　在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证并经本公司股东大会审议通过后30日内，公司和交易对方配合常州华润化工仓储有限公司办理工商变更登记手续，办理完毕变更手续并颁发新的营业执照之日，视为完成标的公司权利、义务的交接。在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30日内，公司和交易对方配合常熟华润化工有限公司办理工商变更登记手续，办理完毕变更手续并颁发新的营业执照之日，视为完成标的公司权利、义务的交接。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）决议有效期

　　本次重大资产购买的方案自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若公司获得了本次重大资产购买的全部批准、许可及/或备案，则本次交易的决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与公司不存在关联关系。因此，本次重大资产重组不构成关联交易。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　具体详见刊登在2020年4月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于签署附条件生效的产权交易合同的议案》

　　公司与交易对方签署了附条件生效的《产权交易合同》，以协议约定的条件、价格、方式等收购常州华润化工仓储有限公司56.91%股权和常熟华润化工有限公司100%股权。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

　　具体详见刊登在2020年4月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《常熟华润化工有限公司审计报告》、《常州华润化工仓储有限公司审计报告》、《常熟华润化工有限公司相对于太仓阳鸿石化有限公司的投资价值资产评估报告》、《常州华润化工仓储有限公司相对于太仓阳鸿石化有限公司的投资价值资产评估报告》、《备考审阅报告》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于重大资产购买摊薄公司即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司监事会

　　2020年4月3日