联创电子科技股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的公告

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2020-032

　　债券代码：112684             债券简称：18联创债                              

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）于2020年4月2日召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》，具体情况如下：

　　一、可转债募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]84号文核准，联创电子于2020年3月16日公开发行300万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额300,000,000.00元。截至2020年3月20日止，扣除尚待支付的承销保荐费4,800,000.00元，联创电子实际收到本次可转债发行募集资金295,200,000.00元。本次发行发生的发行费用合计6,210,000.00元（含税），发行费用净额为5,858,490.56元（不含税），实际募集资金净额为294,141,509.44元。2020年3月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金到账情况进行了验证，并出具了“大华验字[2020]000092号”《验资报告》。

　　根据联创电子《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　截至2020年3月31日止，联创电子已收到扣除尚待支付的保荐及承销费用后的募集资金295,200,000.00元，其中年产6000万颗高端智能手机镜头产业化项目的募集资金尚未投入使用，补充流动资金项目的募集资金累计已使用59,123,914.24元；联创电子累计使用上述募集资金合计59,123,914.24元，尚未使用募集资金合计236,076,085.76元。

　　二、公司变更部分募集资金投资项目实施主体的情况及原因

　　根据公司的发展规划，为有效整合公司内部业务资源，优化业务架构，提高经营管理效率和募集资金使用效率，降低管理成本，经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司拟将年产6000万颗高端智能手机镜头产业化项目原计划的实施主体——公司全资子公司江西联益光学有限公司（以下简称“联益光学”）变更为公司全资子公司江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创”），并以增资的形式将该项目募集资金及部分自有资金由上市公司划转至江西联创，具体情况如下：

　　本次实施主体的变更能进一步结合公司发展规划及实际生产经营需要，优化公司资源配置，提高募集资金的使用效率，加快推进“年产6000万颗高端智能手机镜头产业化项目”的建设力度和效率。

　　三、募集资金投资项目实施主体的基本情况及增资计划

　　（一）全资子公司概况

　　公司名称：江西联创电子有限公司

　　统一社会信用代码：91360000789745156T

　　法定代表人：韩盛龙

　　成立日期：2006年8月18日

　　注册资本：33,000万元人民币

　　注册地址：江西省南昌市高新区京东大道1699号

　　经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；从事加工贸易、商品贸易；从事光电子元器件、电声器件、触摸屏及液晶显示模组、激光半导体器件、光学元件、摄像头模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；房屋租赁、机械设备租赁、物业管理等（以上项目国家有专项许可的除外）。

　　股东构成及控制情况：公司直接持有江西联创100%股权

　　（二）最近一年及一期主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上2018年度财务数据业经审计，2019年1-9月财务数据未经审计

　　（三）增资计划

　　截至目前，年产6000万颗高端智能手机镜头产业化项目尚未投入募集资金。公司拟以21,000万元募集资金及2,000万元自有资金对江西联创进行增资。本次增资完成后，江西联创的注册资本将变更为56,000.00万元，江西联创仍为公司全资子公司。

　　为加强募集资金的存储、使用和管理，江西联创将开设募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金多方监管协议，对该项目的募集资金进行专户存储和管理。

　　四、对公司的影响

　　本次变更募集资金投资项目实施主体及对全资子公司增资，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不属于募集资金投资项目的用途变更。同时，能够提高募集资金的使用效率，优化资源配置，提高管理效率，降低管理成本，保证募集资金投资项目的稳步推进，符合公司的长远规划和发展战略，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　五、本次变更募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资履行的审批程序

　　（一）董事会意见

　　公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》，同意公司将部分募集资金投资项目原计划的实施主体——公司全资子公司联益光学变更为公司全资子公司江西联创，并对江西联创进行增资。

　　（二）监事会意见

　　公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》并发表了同意意见。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：“公司将部分募集资金投资项目原计划的实施主体——公司全资子公司联益光学变更为公司全资子公司江西联创，并对江西联创进行增资，有利于加快公司年产6000万颗高端智能手机镜头产业化项目实施进度，提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金的用途，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合全体股东的利益。作为公司的独立董事，同意公司部分变更募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资事项。”

　　六、保荐机构意见

　　兴业证券股份有限公司对联创电子变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的事项进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：公司将部分募集资金投资项目原计划的实施主体——公司全资子公司联益光学变更为公司全资子公司江西联创，并对江西联创增资，有利于加快公司年产6000万颗高端智能手机镜头产业化项目实施进度，提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不涉及变更募集资金投向和改变募集资金的用途，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合全体股东的利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规规定。

　　综上，兴业证券股份有限公司对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《联创电子科技股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《联创电子科技股份有限公司第七届监事会第十次会议决议》；

　　3、《联创电子科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

　　4、《兴业证券股份有限公司关于联创电子科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的核查意见》；

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年四月七日