浙江万里扬股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2020-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日召开的第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士、顾勇亭先生、胡春荣先生、张雷刚先生、刘杨先生（在奇瑞汽车任职）和关联监事桑芾生女士（在奇瑞汽车任职）对该议案回避表决，董事会表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权；监事会表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权。独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。

　　奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）持有公司12.34%的股份，为公司的关联方，本次预计关联交易为公司及下属公司向奇瑞汽车及关联公司销售商品、采购商品而形成的日常性关联交易，预计2020年度上述关联交易总金额不超过人民币17.6亿元。

　　万汇通能源科技有限公司（以下简称“万汇通能源”）为公司控股股东万里扬集团有限公司的下属公司，为公司的关联方，本次预计关联交易为公司及下属公司将房屋屋顶出租给万汇通能源及关联公司用于开展太阳能发电业务并从万汇通能源及关联公司购买电力而形成的日常性关联交易，预计2020年度上述关联交易总金额不超过人民币3,300万元。

　　富源飞扬汽车零部件有限公司（以下简称“富源飞扬”）为公司的参股公司，公司董事在富源飞扬担任董事职务，为公司的关联方，本次预计关联交易为公司及下属公司向富源飞扬采购产品而形成的日常性关联交易，预计2020年度上述关联交易总金额不超过人民币17,000万元。

　　浙江东顺汽车饰件有限公司（以下简称“东顺汽车饰件”）为公司的参股公司，公司持有东顺汽车饰件29%股权，公司董事黄河清、董事张雷刚担任东顺汽车饰件的董事，为公司的关联方，本次预计关联交易为公司及下属公司将厂房、办公楼等建筑物出租给东顺汽车饰件及关联公司开展生产经营业务而获得租金收入的日常性关联交易，预计2020年度上述关联交易总金额不超过人民币1,000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有关联关系的关联股东在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　公司及下属公司2020年度预计与关联人发生的日常关联交易具体内容如下：

　　（三）2019年度日常关联交易实际发生情况

　　1、 上述日常关联交易金额为公司财务部门核算数据，尚未经审计，实际的日常关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。

　　2、差异说明

　　2019年度，公司及下属公司向奇瑞汽车及关联公司销售汽车变速器和汽车内饰件等产品实际发生金额与2019年度日常关联交易预计金额存在差异，主要系2019年国内汽车市场全年销量依旧负增长，公司产品配套客户终端销量表现不佳，而导致与关联方的实际交易金额和预计金额有所差异。

　　2019年度，公司向万汇通能源及关联公司出租房屋屋顶获得的租金收入金额和向万汇通能源及关联公司购买电力金额与2019年度日常关联交易预计金额存在差异，主要系公司原计划在相关子公司的厂房屋顶开展太阳能发电业务，后因计划调整，未开展相关业务，而导致租金收入与预计金额有所差异。同时，向万汇通能源及关联公司购买电力金额需根据太阳能实际发电量与公司生产用电的匹配情况确定，因此实际购买电力金额与预计金额有所差异。

　　2019年度，公司向金华市清华实业有限公司支付的电费与2019年度日常关联交易预计金额存在差异，主要系一方面公司不断调整优化生产工艺流程，有效提高生产效率和降低生产能耗，减少了电费支出，另一方面电费支出金额与公司在金华市清华实业有限公司厂区的生产安排相关。

　　2019年度，公司向富源飞扬购买零部件金额与2019年度日常关联交易预计金额存在差异，主要系富源飞扬的产能建设未能有效满足公司的采购需求，而导致与富源飞扬的实际交易金额和预计金额有所差异。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）奇瑞汽车股份有限公司

　　公司住所：安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号

　　注册资本：人民币546,983.1633万元

　　法定代表人：尹同跃

　　成立时间：1997年1月8日

　　经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。

　　奇瑞汽车持有公司12.34%的股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联人，形成关联关系。

　　奇瑞汽车最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　（二）万汇通能源科技有限公司

　　公司住所：浙江省衢州市江山市双塔街道北关路18号

　　注册资本：人民币20,000万元

　　法定代表人：陈水平

　　成立时间：2014年5月7日

　　经营范围：水力、水电工程施工，维修；建筑劳务分包；太阳能光伏发电工程施工、维修；太阳能光伏发电系统及配件的研发与销售；售电服务；电力生产，热力生产和供应；实业投资活动；能源领域内的技术咨询服务；货物与技术进出口。

　　万汇通能源为公司控股股东万里扬集团有限公司的下属公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联人，形成关联关系。

　　万汇通能源最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　（三）富源飞扬汽车零部件有限公司

　　公司住所：云南省曲靖市富源县胜境街道四屯社区四屯村

　　注册资本：人民币壹亿元整

　　法定代表人：何东挺

　　成立时间：2018年1月26日

　　经营范围：汽车零部件生产、销售；技术及货物进出口。

　　富源飞扬为公司的参股公司，公司董事在富源飞扬担任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联人，形成关联关系。

　　富源飞扬最近一年的主要财务数据(经审计)如下：

　　单位：万元

　　（四）浙江东顺汽车饰件有限公司

　　公司住所：浙江省金华市婺城区南二环西路飞扬智能制造小镇

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：桂文靖

　　成立时间：2019年11月4日

　　经营范围：汽车内、外饰系统零部件及其模具的设计、生产和销售；国家法律法规政策允许的无需审批的货物及技术进出口。

　　公司持有东顺汽车饰件29%股权，公司董事黄河清、张雷刚担任东顺汽车饰件的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联人，形成关联关系。

　　东顺汽车饰件最近一年的主要财务数据(未经审计)如下：

　　单位：万元

　　（五）履约能力分析

　　公司与上述关联人发生的关联交易基于双方生产经营需要所发生的，公司认为上述关联人的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易的主要内容

　　2020年，公司及下属公司因日常经营需要，预计向奇瑞汽车及关联公司销售汽车变速器、相关配件及其相关配套服务等合计不超过人民币17亿元；预计向奇瑞汽车及关联公司支付电费、餐饮及租赁服务费、材料费等合计不超过人民币6,000万元。

　　万汇通能源及关联公司从事太阳能发电业务，公司及下属公司将房屋屋顶出租给万汇通能源及关联公司用于开展太阳能发电，并向其购买电力用于生产经营。2020年，公司及下属公司预计向万汇通能源及关联公司出租房屋屋顶获得租金收入合计不超过人民币300万元；预计向万汇通能源及关联公司购买电力合计不超过人民币3,000万元。

　　2020年，公司及下属公司因日常经营需要，预计向富源飞扬采购汽车变速器铝制零部件等产品合计不超过人民币17,000万元。

　　2020年，公司及下属公司将厂房、办公楼等建筑物出租给东顺汽车饰件及关联公司开展生产经营业务而预计获得租金收入合计不超过人民币1,000万元。

　　四、本次关联交易的定价政策、定价依据

　　关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为基础，经交易双方平等协商后确定交易价格，并签署相关协议。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司于2016年完成收购奇瑞汽车下属的芜湖万里扬变速器有限公司（以下简称“芜湖万里扬”）100%股权，奇瑞汽车持有公司12.34%股份，成为公司的关联方。奇瑞汽车是公司汽车变速器产品的重要客户，公司与奇瑞汽车及其关联公司之间的交易构成关联交易。该关联交易是基于双方日常生产经营需要而产生的，有助于不断推动公司的业务发展，为公司带来良好的经济效益和业绩增长。

　　万汇通能源及关联公司通过充分利用公司及下属公司的厂房屋顶进行太阳能发电，并向公司及下属公司供应清洁电力，有效提高了资源利用率，推动公司生产的节能环保升级。同时，也使公司获得了租金收入，创造了一定的经济效益。

　　富源飞扬主要从事铝制汽车零部件的生产和销售，在铝制产品技术、生产、工艺等方面拥有丰富经验，富源飞扬位于云南省曲靖市富源县，当地铝产业发达，拥有较低的原材料成本、人工成本等优势。公司向富源飞扬采购，可以获得较高性价比的产品，从而有效降低公司的采购成本。

　　公司及下属公司将闲置的厂房、办公楼等建筑物出租给东顺汽车饰件及关联公司，用于其开展生产经营业务，可以提高公司相关资产的使用效率，获得相应的租金收入。

　　上述关联交易定价参照市场价格，公允、合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司的生产经营构成不利影响或损害公司股东利益，也不会影响公司的独立性。

　　六、独立董事意见

　　1、公司2019年度与相关关联方发生的日常关联交易，均为公司日常经营所需，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，实际交易时的定价公允、合理，交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司对 2020年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务发展的需要，符合公司及股东的整体利益。

　　3、相关关联交易按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　　4、公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事黄河清、吴月华、刘杨、顾勇亭、胡春荣、张雷刚依法回避表决。审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。

　　因此，我们认可公司2019年发生的日常关联交易事项，同意公司2020年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月8日