上海力盛赛车文化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：002858        证券简称：力盛赛车        公告编号：2020-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月6日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关承诺如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、财务指标测算主要假设和说明

　　（1）假设本次非公开发行于2020年9月底完成，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　（2）假定按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次发行3,789.60万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额为43,403.79万元，不考虑发行费用等因素的影响。

　　（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（5）公司2019年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为2,452.58万元、1,166.31万元。2020年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年分别持平、增长10%、下降10%。

　　（6）在预测公司发行后净资产时，不考虑除2020年度预测净利润及本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响。

　　（7）在预测和2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

　　（8）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算

　　注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　公司非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将较发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集的资金将用于“Xracing（汽车跨界赛）”项目、“赛卡联盟连锁场馆”项目、“精英系列赛”项目和补充流动资金，投资项目符合国家相关产业政策、汽车运动行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性，详见公司非公开发行股票预案“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要”中关于本次非公开发行的背景和目的介绍以及“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于各募集资金投资项目建设的必要性和可行性分析的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况

　　1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目围绕公司赛事运营、卡丁车场馆运营、赛车培训等业务开展，有利于公司现有业务规模的不断扩大，为公司提供新的盈利增长点，提升公司综合竞争力和行业地位，实现公司的战略目标。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

　　2、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况

　　（1）人才储备

　　公司具有丰富的赛事运营、运动场馆运营以及赛车培训等方面的经验，经过多年的积淀，已经打造了一支高素质的运营管理团队。公司的核心管理团队拥有丰富的行业经验，专业基础强，管理经验丰富。同时，公司注重人才梯队的建设，各个岗位的主要负责人趋于年轻化。此外，公司在行业内较高的知名度也不断吸引新的优秀人才加盟。因此，公司将通过内部培养与外部引进相结合的方式，以满足本次募集资金投资项目实施后对人才的需求。

　　（2）市场储备

　　赛事运营：公司体系内拥有多个国家级的头部赛事IP，包括CTCC中国房车锦标赛、CKC中国卡丁车锦标赛暨中国青少年卡丁车锦标赛、华夏赛车大奖赛，同时，授权独家运营TCR China，并创立运营了SEC超级耐力锦标赛、天马论驾、广东冠军车赛、力盛超级赛道节、上海市精英赛、风云房车挑战赛、24小时卡丁车耐力赛等自主赛事。公司于2019年上半年度收购TOP SPEED和上海擎速后，相继拓展法拉利亚太挑战赛、兰博基尼超级挑战赛、奥迪运动R8 LMS 杯、国际汽联亚州三级方程式锦标赛等国际赛事。随着国内消费者对体育赛事差异化的需求越来越明显，以及公司越来越高的行业知名度，经过缜密论证，本次募集资金投资的“Xracing（汽车跨界赛）”项目具有良好的市场前景。同时，依托公司在各类赛事丰富的运营经验，为“精英系列赛”项目的成功运营奠定了基础。

　　卡丁车运动馆运营：卡丁车运动作为最基础的赛车运动，具有上手难度低、安全性高、受众人群广和消费可接受性强等特点，拥有广泛的消费者基础。但国内现有卡丁车场运动场馆存在交通不便、经营模式单一及易受天气影响等问题，无法满足消费者需求。“赛卡联盟连锁场馆”项目创新性的将卡丁车运动馆开设在一二线城市商业综合体及城区工商业厂房内，同时结合公司在卡丁车培训及赛事运营方面的丰富经验，一方面，为广大消费者了解和体验卡丁车运动提供了便利；另一方面，通过个性化的运营，给消费者带来更多的娱乐体验。目前，公司已经在上海、株洲、武汉、金华开设四家卡丁车运动场馆，具有丰富的运营经验，为“赛卡联盟连锁场馆”项目的顺利实施奠定了基础。

　　赛车培训：自2001年末开始，公司常年承办由中汽摩联授权的赛车手执照培训，截至目前已成功举办各类培训超过310期，超过4500名学员顺利毕业。公司依托上海天马赛车场、广东国际赛车场和汽摩中心培训基地开设场地类B照和飘移类B照、安全驾驶精英课程、VIP精英驾驶培训等课程，形成了包括理论课、实践课、复训、比赛等多个环节一整套规范的培训流程，积累了丰富的赛车培训管理运作经验。随着居民生活水平的提高以及赛车运动关注度的不断提升，未来将有更多的汽车爱好者通过培训来掌握高端驾驶技术，并参与到汽车赛事运动中，市场空间良好。

　　综上，公司本次非公开发行募集资金投资项目在人员和市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将进一步完善人员、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　1、继续专注现有业务，提升经营效率和盈利能力

　　公司将积极构建更加完善的绩效考核体系和人才激励机制，充分调动员工的积极性，实现现有各业务板块的持续增长。同时，建立健全成本费用考核体系，加强资金使用效率，合理运用各种融资工具，控制资金成本，全面提升日常经营效率，降低公司运营成本，实现盈利水平的稳步提升。

　　2、加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现预期效益

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将提前做好各项目的前期准备工作，在资金条件允许的情况下加快各项目的实施进度，并借鉴以往相关项目的经营管理经验，争取早日实现预期效益。

　　3、加强募集资金监管，确保募集资金使用规范和高效

　　为确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《上海力盛赛车文化股份有限公司募集资金管理办法》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报

　　为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《上海力盛赛车文化股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：

　　1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至本次非公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

　　7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

　　七、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人夏青、余朝旭分别作出承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　上海力盛赛车文化股份有限公司董事会

　　2020年4月8日