广东四通集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（第三次修订稿）的公告

　　证券代码：603838            证券简称：四通股份              公告编号：2020-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“四通股份”）非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会2019年第七次会议、2019年第二次临时股东大会、第三届董事会2019年第十次会议、2019年第三次临时股东大会、第三届董事会2019年第十一次会议、第三届董事会2020年第一次会议、2020年第一次临时股东大会、第三届董事会2020年第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

　　根据国务院办公厅国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、本次非公开发行股票预计于2020年6月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、本次非公开发行股票，按发行上限计算，数量为5,333.60万股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

　　3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为50,000.00万元，不考虑发行费用等的影响；

　　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　5、根据公司2019年三季度报告，2019年1-9月公司归属于母公司股东的净利润为5,166.74万元；2019年1-9月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,133.45万元。假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润、扣非后归母净利润分别为三季度数据的4/3，2020年度的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。

　　6、未考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响。

　　7、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　8、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。

　　公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）项目周边产业成熟，贴近客户和终端消费市场

　　东莞是中国、世界的“制造业之都”，产品远销国内外，产业类型丰富，产业配套成熟完整，家具制造业为东莞四大特色产业之一，产值约791亿元，规模以上企业产值达341亿元以上。

　　本项目所生产的特种高性能陶瓷板材，主要应用领域之一是高端定制家具，项目落地于“制造业之都”、“家具之都”的东莞，使得公司在开拓高端定制家具市场方面具备贴近客户和终端消费市场的优势。

　　（二）项目选址的海运条件优良，便于生产及销售

　　东莞市海域面积为97平方公里，主要分布在狮子洋和伶仃洋，大陆海岸线长97.2公里。本项目选址在东莞市沙田镇，周边港口资源丰富，又处在东江入海河口区，淡水资源条件好，陆域水、土资源组合优势明显。

　　陶瓷企业运输费用较高，是其成本的重要构成要素。本项目的主要原材料为硅质材料、铝质材料等，且产品具备出口、近海内贸潜力，因此，本项目的选址一方面有利于公司充分利用水运条件降低原材料运输成本，另一方面可以充分利用周边发达、便利的海运条件开展近海内贸和出口贸易，节约运输成本，提高运输效率，有利于进一步开拓国外市场。

　　（三）公司深耕陶瓷行业多年，经验丰富

　　公司自成立以来，一直从事陶瓷行业产品的研发、生产与销售，多年来为市场上的消费者提供高质量的陶瓷产品与完善的配套服务，具有对陶瓷行业的深度理解和资源整合能力，能够精准把握行业趋势。公司管理层均在陶瓷行业深耕多年，对陶瓷行业的国家产业政策、市场发展前景、大陶瓷产业链、前沿客户产品需求等保持持续关注，制定符合公司实际情况的业务发展规划。

　　未来公司一方面拟与国内定制家具厂商、石材厂商、幕墙工程企业、室内装饰材料渠道的龙头开展合作，扎实做好国内市场，另一方面，公司以全球视角布局特种高性能陶瓷板材业务，发挥中国陶瓷制造业在高端产品领域的高品质、低成本优势，开拓海外市场，力求打破高端陶瓷市场由意大利等欧美产品垄断的格局。公司多年的海外业务积累了众多国际品牌客户、综合连锁陶瓷门店等不同类型的境外优质渠道及客户资源，业务遍布欧洲、美洲、日韩、大洋洲等主要消费市场，为开拓特种高性能陶瓷板材海外市场奠定坚实的基础。

　　详细情况请见《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》第三节之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”中关于项目的必要性和可行性的相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司以“全球知名的家居生活陶瓷供应商”这一目标作为企业愿景，在国家产业政策的指导下，发挥公司的地域和人才优势，将传统工艺和现代技术紧密结合，着力提供高品质、系列化的家居生活陶瓷产品，并及时跟踪掌握市场动态，扩展国内、国际两个市场，将“四通”打造为中国家居生活陶瓷的旗舰品牌。

　　为了优化业务结构、产品品类，提高公司盈利能力及风险抵抗能力，未来公司将在陶瓷领域进行横向发展战略，在原有日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的基础上开拓家居陶瓷、高性能陶瓷板材业务，充分发挥现有主营业务与新开拓技术共通性及业务协同性，积极转型为大陶瓷产业链的制造商，不断寻求新的利润增长点，以保证公司的竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行所涉及的募投项目，均具备良好的实施基础。

　　1、人员储备

　　公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事陶瓷相关行业，在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。公司管理层均在陶瓷行业深耕多年，对陶瓷行业的国家产业政策、市场发展前景、大陶瓷产业链、前沿客户产品需求等保持持续关注，制定符合公司实际情况的业务发展规划。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金投资项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

　　2、技术储备

　　公司是“广东省艺术陶瓷工程技术研究开发中心”、“广东省企业技术中心”、“广东省工业设计中心”和“广东省清洁生产技术中心”的依托单位，配套装备有较高水平的检验检测实验室，具备原料配方独立研发、产品生产工艺技术创新、节能技术研究等核心技术。截至2019年9月30日，公司已获得113项专利，其中发明专利10项。

　　3、市场储备

　　公司自成立以来，产品以外销为主，多年的海外业务积累了众多国际品牌客户、综合连锁陶瓷门店等不同类型的境外优质渠道及客户资源，业务遍布欧洲、美洲、日韩、大洋洲等主要消费市场，为开拓特种高性能陶瓷板材海外市场奠定坚实的基础。此外，公司计划与国内定制家具厂商、石材厂商、幕墙工程企业、室内装饰材料渠道的龙头企业开展合作，为未来特种高性能陶瓷板材国内市场的开拓提供了有利支撑。

　　五、填补即期回报被摊薄的具体措施

　　公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。

　　（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

　　本次非公开发行的募集资金将用于年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）的投资建设。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　本次非公开完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的《广东四通集团股份有限公司董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　六、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁出具了《广东四通集团股份有限公司实际控制人及其一致行动人关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺如下：

　　“一、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　二、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

　　特此公告。

　　广东四通集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月八日