洽洽食品股份有限公司关于终止使用募集资金成立美国子公司的公告

　　证券代码：002557         证券简称：洽洽食品         公告编号：2020-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”) 于2020年4月8日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于终止使用募集资金成立美国子公司的议案》，具体情况如下：

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文《关于核准洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，洽洽食品股份有限公司（以下简称公司）于2011年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为人民币40.00元，应募集资金总额为人民币200,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用人民币11,160.00万元后，实际募集资金金额为人民币188,840.00万元。该募集资金已于2011年2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2011]3442号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　截至2019年12月31日止，公司累计直接投入募集资金项目金额176,506.81万元，其中包括募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,521.15万元、补充流动资金偿还银行借款19,000.00万元、2012年度公司使用募集资金32,036.06万元、2013年度公司使用募集资金32,458.38万元、2014年度公司使用募集资金16,187.20万元、2015年度公司使用募集资金6,637.05万元、2016年度公司使用募集资金25,304.30万元、2017年度公司使用募集资金6,933.29万元、2018年度公司使用募集资金3,593.23万元、2019年度公司使用募集资金20,836.15万元。募集资金净额188,840.00万元扣除累计已使用募集资金176,506.81万元，加上2018年江苏洽康股权转让收回9,000.00万元，募集资金余额为21,333.19万元，募集资金专用账户利息净收入28,850.51万元（扣除手续费支出），募集资金专户余额和用募集资金购买的有保本承诺的理财产品2019年12月31日余额合计为50,183.70万元（公司使用超募资金中的9,600.00 万元人民币收购江苏洽康食品有限公司60%股权，经公司第三届董事会第九次会议审议，将股权转让款调整为8,600.00万元，因存于共管账户的1,000万元股权款共管的其他方涉及个人诉讼事项，公司为保证募集资金的完整性，已于2016年3月2日以自有资金1000万元存入募集资金账户）。

　　二、拟变更募集资金投资项目概述

　　公司于2017年3月30日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过《关 于设立控股子公司的议案》，拟使用超募资金 1,500 万美元在美国设全资子公司。通过在美国设立子公司，能促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取海外市场最新的信息，增强公司的国际竞争力，及时获取海外市场关于坚果等上游种植资源、国外休闲食品等信息和资源，并适时进行战略投资，增强公司国际竞争力，促进公司快速、可持续发展。

　　由于设立美国子公司的目的主要为获取海外坚果上游原料资料，对接海外的优秀休闲食品企业，为公司的发展和增长创造了更多的机遇和有利条件，公司一直在寻找合适的上游资源以便于对接海外的优质资源，并按照整体推进情况推动子公司的成立工作，截止目前，该笔资金尚未开展实质使用，暂存于总部超募资金账户，本次募投项目终止不涉及募集资金专户的注销。

　　三、终止原因及对公司的影响

　　鉴于使用超募资金投资设立美国子公司项目已不具可行性和实施的必要性，为提高募集资金使用效率，公司拟终止使用超募资金投资设立美国子公司的项目，剩余募集资金将在履行必要的决策程序后，优先投入新增超募资金投资项目，合规使用：

　　1、公司已经通过超募资金投资设立了泰国子公司，泰国子公司已经能够覆盖海外市场的整体业务需求情况；

　　2、受多种因素影响，区域市场环境发生变化，综合比较设立子公司的比较优势已经不再具备；

　　3、基于上述情形后，为提高募集资金使用效率，公司拟终止使用募集资金投成立美国子公司的项目。

　　终止该项对外投资不会对公司生产经营产生不利影响，也不会损害公司及全体股东的利益。公司将尽快寻找合适的投资项目或其他资金使用用途，待确定具体的投资项目或使用用途后，再提交董事会或股东大会审议。

　　四、相关审核及批准程序

　　（一）董事会意见

　　公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于终止使用募集资金成立美国子公司的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　因该项目的内外环境和经济可行性已经发生变化，终止该募投项目的实施，符合公司所面临市场的实际情况，更符合公司和全体股东的利益。

　　从内容和程序上，此次终止部分募投项目的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　此次终止的募投项目没有损害公司股东特别是中小股东的利益，我们同意公司终止超募资金投资设立全资子公司募投项目的实施。

　　（三）监事会意见

　　公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于终止使用募集资金成立美国子公司的议案》，公司监事会成员一致认为：本次终止实施使用募集资金成立美国子公司的事宜，充分考虑了公司募投项目的市场状况，符合公司生产经营的实际情况，且符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定的要求，履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。同意公司终止使用募集资金成立美国子公司的事项

　　（四）保荐机构意见

　　公司终止使用募集资金成立美国子公司事项，该项目的结余资金将继续存放公司募集资金专用账户中，经合规审批程序后用于公司其他募集资金项目，该事项有利于公司提高募集资金使用效率。上述事项均已经洽洽食品董事会审议通过，监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，履行了截至目前的必要的法律程序，相关事项还将经股东大会决议通过才可实施。上述事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。本保荐机构同意洽洽食品上述募集资金的处理和安排。

　　五、备查文件

　　（一）洽洽食品股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）洽洽食品股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议；

　　（三）独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　（四）国元证券关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二二年四月八日