益丰大药房连锁股份有限公司关于前次募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房       公告编号：2020-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 2015年首次公开发行股票募集资金

　　1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕190号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余股包销的承销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，发行价为每股人民币19.47元，共计募集资金77,880.00万元，坐扣承销和保荐费用4,176.00万元后的募集资金为73,704.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2015年2月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,166.30万元后，公司本次募集资金净额为72,537.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-6号）。

　　2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2017年6月30日，上述募集资金已全部使用完毕，募集资金账户已全部销户。

　　(二) 2015年非公开发行股票募集资金

　　1. 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕952号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票42,694,658股，发行价为每股人民币31.73元，共计募集资金135,470.15万元，坐扣承销和保荐费用2,438.46万元后的募集资金为133,031.69万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2016年7月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用492.17万元后，公司本次募集资金净额为132,539.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-28号）。

　　2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2019年12月31日，公司本次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　(三) 2018年11月发行股份购买资产

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司向石朴英等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1754号）核准,本公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限合伙）(以下简称道韩投资)、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称长堤投资)、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）(以下简称老药铺管理)、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）(以下简称新荣管理)、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）(以下简称新弘管理)、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）(以下简称思行管理)、中山市中智大药房连锁有限公司(以下简称中智大药房)、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行14,111,348股股份购买其持有的石家庄新兴药房连锁有限公司(以下简称新兴药房公司)37.35%股权，以及支付现金78,484.18万元购买其持有的新兴药房公司48.96%股权，合计购买其持有新兴药房公司86.31%股权。

　　2018年11月6日，新兴药房公司完成了股权变更登记手续，变更后本公司直接持有新兴药房公司86.31%股权。

　　2018年11月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司发行股份新增注册资本人民币14,111,348.00元进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2018〕2-18号）。

　　本次非公开发行14,111,348股股份仅涉及以发行股份购买新兴药房公司股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。

　　二、前次募集资金使用情况

　　(一) 2015年首次公开发行股票募集资金

　　本次公开发行股份募集资金使用情况对照表见本报告附件1-1。

　　(二) 2015年非公开发行股票募集资金

　　本次非公开发行股份募集资金使用情况对照表见本报告附件1-2。

　　(三) 2018年11月发行股份购买资产

　　发行股份购买资产之募集资金使用情况对照表见本报告附件1-3。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一) 2015年首次公开发行股票募集资金

　　经公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于变更募集资金使用实施方式的议案》，公司将“营销网络建设项目”中各子公司负责实施部分的实施方式由公司向子公司增资方式变更为以股东借款或银行委托贷款的方式实施，2015年第一次临时股东大会、独立董事、监事会和保荐机构均就该议案出具了同意意见。

　　经公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于对营销网络建设项目调整门店数量及延长实施期限的议案》，在项目总投资额及总投资面积不变的情况下，对营销网络建设项目的门店数量进行调整，由原门店总数550家，增加至不超过800家；营销网络建设项目实施期限的完成日期延长至2016年9月30日。

　　本公司首次公开发行股票募集资金涉及项目实施方式、营销网络建设项目门店数量及实施期限完成日期的变更，不存在募集资金实际投资项目变更的情况。

　　(二) 2015年非公开发行股份募集资金

　　1. 公司2016年第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的议案》，对募集资金投资项目之一的“连锁药店建设项目”在原实施主体及实施区域不变的前提下，增加以下实施主体和实施区域：子公司荆州市广生堂医药连锁有限公司（现更名为湖北益丰广生堂医药连锁有限公司，以下简称广生堂）在湖北省荆州地区投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给广生堂，再由广生堂负责实施；子公司韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司（以下简称乡亲药房）在广东省投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给乡亲药房，再由乡亲药房负责实施。

　　2. 公司2018年第二届董事会第三十三次会议与2018年第一次临时股东大会审议通过《关于对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整的议案》, 对募集资金投资项目“连锁药店建设项目”的部分建设内容的实施方式进行调整。将该项目剩余投资额中的24,350.00万元投资额由新建连锁药店实施方式调整为收购连锁药店方式，相应的将剩余的药店建设计划中的244家药店由新建方式调整为收购方式。本次仅对实施方式进行调整，项目名称、总投资额、门店总数量保持不变。独立董事、监事会与保荐机构就本事项发表了明确的同意意见。

　　(三) 2018年11月发行股份购买资产

　　本次发行股份购买资产未安排配套融资，不存在投资项目变更的情形。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　(一) 2015年首次公开发行股票募集资金

　　本次公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

　　(二) 2015年非公开发行股份募集资金

　　截至 2019年12 月 31 日，募集资金项目O2O健康云服务平台建设及运营推广项目的实际投资总额为9,862.87万元，与募集后承诺投资金额15,000.00万元差异5,137.13万元，主要系O2O健康云服务平台建设及运营推广项目尚未实施完毕。募集资金项目连锁药店建设项目实际投资总额为99,859.79万元，与募集后承诺投资金额110,099.62万元差异10,239.83万元，主要系连锁药店建设项目尚未实施完毕。收购苏州粤海100%股权项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

　　(三) 2018年11月发行股份购买资产

　　本次非公开发行股份购买资产未安排配套融资，实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　(一) 2015年首次公开发行股票募集资金

　　本次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　(二) 2015年非公开发行股份募集资金

　　本次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　(三) 2018年11月发行股份购买资产

　　本次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 2015年首次公开发行股票募集资金

　　1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2-1。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金项目主要是保证公司正常的运营，同时配套其他相关项目的流动资金需求，无法单独核算效益。

　　3. 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司新开业的门店市场培育期一般为一至两年，在培育期，由于促销费等费用投入较大，一般会影响门店利润；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店开办期间的利润。

　　(二) 2015年非公开发行股份募集资金

　　1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2-2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司募投项目中“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”无法单独核算效益，该项目主要目的为：将以公司目前600多万会员客户为核心，通过建立健全会员的健康档案管理，满足会员的在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的需求。同时，通过对会员交易全过程的相关数据分析建立大数据体系，对会员进行精准服务，指导其从用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理，提高会员的在线体验。随着项目的逐步实施，公司将在同行业竞争中形成独特优势，增强顾客的信赖度，获得更多的忠诚会员，进一步增加会员的消费频次，提升公司整体盈利能力。因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。

　　3. 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　除O2O健康云服务平台建设及运营推广项目无法单独核算效益外，本次非公开发行股份募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　(三) 2018年11月发行股份购买资产

　　1. 募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2018年发行股份购买资产，标的资产实现效益情况详见本报告附件2-3，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本次发行股份购买资产之投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　3. 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本次发行股份购买资产不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　(一) 新兴药房公司86.31%股权权属变更情况

　　公司通过发行股份及现金支付购买新兴药房公司，2018年11月6日，该等股权已过户至公司名下，新兴药房公司成为公司的子公司。

　　(二) 新兴药房公司账面价值变化情况

　　单位：万元

　　续上表

　　(三) 新兴药房公司生产经营情况

　　新兴药房公司主要从事药品的连锁销售，截至本报告出具日，经营情况正常。

　　(四) 新兴药房公司效益贡献情况

　　2018年度, 新兴药房公司实现销售收入105,303.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,391.13万元；2019年度, 新兴药房公司实现销售收入116,644.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,343.41万元。

　　(五) 新兴药房公司盈利预测情况

　　新兴药房公司在业绩承诺期内的净利润累计不低于24,900万元，具体如下：2018年度净利润不低于6,500万元，2019年度净利润不低于8,450万元，2020年净利润不低于9,950万元。净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　(六) 承诺事项的履行情况

　　八、闲置募集资金的使用

　　(一) 2015年首次公开发行股票募集资金

　　2015年3月17日，本公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过人民币25,000.00万元的闲置募集资金购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。

　　2015年度、2016年度公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益分别为652.37万元、79.74万元，截至 2019 年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为0。

　　(二) 2015年非公开发行股份募集资金

　　1. 募集资金购买理财产品的情况

　　2016 年 8 月 17 日，本公司召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，理财期限不超过12个月，其中，1-3个月的不超过6亿元，3-6个月的不超过2亿元，6-12个月的不超过4.5亿元。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。

　　2017年10月18日，经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，理财期限不超过12个月，其中，1-3个月的不超过2.5亿元，3-6个月的不超过4亿元，6-12个月的不超过6亿元。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。

　　2018年11月23日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》，同意公司使用不超过60,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构保本型理财产品以及进行结构性存款，在额度范围内可滚动使用，理财期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。

　　2016-2019年度公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益分别为549.48万元、3,543.89万元、3,678.94万元和550.46万元。截至 2019 年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为0。

　　2. 闲置募集资金补充流动资金的情况

　　2016年10月14日,本公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。公司2016年度、2017年度未使用募集资金补充流动资金。

　　2018年6月15日，第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日不超过12个月。公司于2018年7月使用了25,000万元募集资金补充流动资金。2019年6月，公司按时归还了25,000万元至募集资金账户。

　　2018年10月29日，第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2018年11月使用了6,600万元募集资金补充流动资金。2019年6月27日，公司提前归还了5,600万元至募集资金账户；2019年10月25日，公司提前归还了 1,000万元至募集资金账户。

　　2019年6月6日，第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日不超过12个月。公司在按时归还了上次用于补充流动资金的募集资金后，于2019年6月使用了25,000万元募集资金补充流动资金。2019年12月2日，公司提前归还了 3,000万元至募集资金账户。

　　(三) 2018年11月发行股份购买资产

　　本次发行股份购买资产未安排配套融资，不存在闲置募集资金的情形。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　(一) 2015年首次公开发行股票募集资金

　　截至2017年6月30日，本次公开发行股票募集资金已使用完毕。

　　(二) 2015年非公开发行股份募集资金

　　截至 2019 年12月 31 日，本公司募集资金累计使用117,162.56万元；使用部分闲置募集资金22,000.00万元暂时补充流动资金，累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额8,488.80万元，剩余募集资金余额2,037.36万元。公司剩余募集资金将继续用于募投项目O2O健康云服务平台建设及运营推广项目和营销网络建设项目的建设，以及未支付的发行费用171.60万元。

　　(三) 2018年11月发行股份购买资产

　　本次非公开发行14,111,348股股份仅涉及以发行股份购买新兴药房公司股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月9日

　　附件1-1

　　前次募集资金使用情况对照表（2015年首次公开发行股票募集资金）

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　[注]：营销网络建设项目超过计划投资总额853.19万元，系募集资金账户收到银行存款及理财产品利息扣除银行手续费的净额用于投入营销网络建设项目。

　　附件1-2

　　前次募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票募集资金）

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　[注1]：公司募集资金投资项目规模未发生变更，因此募集后承诺投资金额为扣除发行费用后实际收到的募集资金净额。

　　[注2]：公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”为医药电商创新型项目，前期调研时间较长，部分软件信息系统目前仍处于研发、设计、测试与适用阶段，因此进度未达预期；且项目内容相关性较大，与公司运营全流程、全渠道紧密相关，设计范畴加大，导致项目建设和运营推广延迟。为更好的实施本项目计划，提升募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，经审慎研究，公司决定将“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”达到预定可使用状态的建设完成日期延长至2020年12月31日。本次募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金到账时间及项目实施实际情况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　[注3]：连锁药店建设项目实际投资总额为99,859.79万元，与募集后承诺投资金额110,099.62万元差异10,239.83万元，主要系项目建设进度低于预期，截至2019年8月31日尚未实施完毕。

　　附件1-3

　　前次募集资金使用情况对照表（2018年11月发行股份购买资产）

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　[注]：项目达到预计可使用状态日期以股权变更登记在本公司名下的日期填列。

　　附件2-1

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015年首次公开发行股票募集资金）

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　[注]：公司在首次公开发行股票招股说明书中披露：营销网络建设项目一期建成后，预计年均实现销售收入83,121.58万元，年均实现净利润6,469.45万元；营销网络建设项目二期建成后，预计年均实现销售收入80,232.89万元，年均实现净利润5,999.44万元。

　　营销网络建设项目一期2016年度实现销售收入61,161.62万元，实现税后净利润4,324.88 万元；营销网络建设项目二期2016年度实现销售收入54,393.62万元，实现税后净利润-2,859.07万元。营销网络建设项目一期2017年实现销售收入71,001.16万元，实现税后净利润6,742.60万元；营销网络建设项目二期2017年实现销售收入76,717.42万元，实现税后净利润2,011.77万元。营销网络建设项目一期2018年实现销售收入75,434.98万元，实现税后净利润7,085.28万元；营销网络建设项目二期2018年实现销售收入89,296.73万元，实现税后净利润4,896.55万元。营销网络建设项目一期2019年实现销售收入83,565.94万元，实现税后净利润7,824.75万元；营销网络建设项目二期2019年实现销售收入107,835.17万元，实现税后净利润8,934.87万元。

　　根据公司历史开店数据显示，新开业的门店市场培育期一般为一至两年。在培育期，一方面由于筹办期间开办费直接计入当期损益，一般会影响门店利润；另一方面，由于促销费等费用投入较大，也减少了新开门店开办期间的利润。新开门店在经过一段时间的市场培育后，逐步进入业务成长期后，盈利能力不断增强。

　　附件2-2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2015年非公开发行股票募集资金）

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　[注]：该项目产生的经济效益无法直接测算。本项目符合公司未来战略发展方向，有利于扩大公司的影响力，增强会员用户粘性，为公司增加大量客流，促进公司销售收入的提升，具有良好的市场发展前景。

　　附件2-3

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年11月非公开发行股份购买资产）

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　[注1]：公司通过发行股份购买新兴药房公司37.35%股权，支付现金购买新兴药房公司48.96%的股权,合计购买新兴药房公司86.31%股权,上述实际效益数据指新兴药房公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　[注2]：新兴药房公司在业绩承诺期内的净利润具体如下：2018年度净利润不低于6,500万元，2019年度净利润不低于8,450万元，2020年净利润不低于9,950万元。2018年度, 新兴药房公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,391.13万元，低于业绩承诺108.87万元；2019年度，新兴药房公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,343.41万元，超过业绩承诺893.41万元。新兴药房公司截至2019年12月31日累计实现效益达到预期。