罗克佳华科技集团股份有限公司关于变更部分募投项目 实施主体并使用募集资金向全资子公司 增资以实施募投项目的公告

　　证券代码：688051         证券简称：佳华科技        公告编号：2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“佳华科技”或“公司”）于2020年4月8日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了公司《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司变更“大气环境AI大数据体系建设项目”、 “云链数据库共享交换平台升级研发项目”以及“城市人工智能软件研发及产业化项目”的实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。为确保募集资金使用安全，佳华智联、太罗工业、成都物链云将开立募集资金存储专用账户，并在增资后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议。同时，公司独立董事发表了明确的同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】266号）文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,933.40万股，每股面值1.00元，每股发行价格为50.81元。本次公开发行募集资金总额为982,360,540.00元，扣除总发行费用11,799.18万元（不含增值税），募集资金净额为86,436.88万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年3月16日出具了“天健验【2020】3-9号”《验资报告》。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年3月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）首次公开发行股票科创板上市公告书。

　　二、募集资金项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

　　其中太原罗克佳华工业有限公司（简称“太罗工业”），北京佳华智联科技有限公司（以下简称“佳华智联”）均为佳华科技全资子公司。

　　三、关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及开立募集资金存储专用账户的情况

　　（一）变更情况

　　成都佳华物链云科技有限公司（以下简称“佳华物链云”）为发行人全资子公司。除上述实施主体、建设地点情况发生变化外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。此次增资完成后，佳华智联的注册资本由1,000.00万元变更为11,610.55万元，太罗工业的注册资本由5,000.00万元变更为9,232.00万元，佳华物链云注册资本由100.00万元变更为4,890.00万元。

　　为确保募集资金使用安全，上述新增实施主体将按照不同项目分别开立募集资金存储专用账户，并在增资后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　同时，募投项目中“环境智能传感器升级研发项目”原存储专用账户为佳华科技开立，因实施主体为佳华智联，本次佳华智联开立募集资金存储专用账户，并在增资后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议。

　　公司拟提请董事会授权公司总经理或其指定人员全权办理与本次开立募集资金专项账户有关事宜，包括但不限于确定及签署本次募集资金账户需签署的相关协议及文件等。

　　（二）变更实施主体、建设地点的原因

　　由于佳华科技及其全资子公司之间存在较为明晰的分工安排，为了优化资源配置，做到集团体系内专业分工，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率。公司拟将“大气环境AI大数据体系建设项目”、“云链数据库共享交换平台升级研发项目”以及“城市人工智能软件研发及产业化项目”实施主体、建设地点进行变更。

　　（三）本次新增募投项目实施暨增资主体的基本情况

　　1、佳华智联基本情况

　　佳华智联的主营业务为发行人标准化智能终端产品的研发与销售，其最近两年的财务数据如下（经审计）：

　　单位：元

　　2、佳华物链云基本情况

　　佳华物链云的主营业务为云链数据库、IoT平台、云计算、大数据、AI相关的研发，主要对发行人业务的底层核心IoT平台、云链数据库进行建设、维护与优化，对云链数据库技术、AI等技术进行研发，其最近两年的财务数据如下（经审计）：

　　单位：元

　　3、太罗工业基本情况

　　1）基本情况

　　2）主要财务数据

　　太罗工业近两年的主要财务数据如下（合并口径，经审计）：

　　单位：元

　　（四）变更实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目影响

　　公司本次部分募投项目实施主体变更事项未改变募集资金的使用方向，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，也未损害公司及股东利益的情形。

　　公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件要求使用募集资金。本次部分募投项目实施主体的变更并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项有利于公司加快项目建设进度，提高募集资金的使用效率，不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目系基于公司募投项目实际开展的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等有关规定。同意公司变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等规章的有关规定。

　　我们认为：公司本次变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目系基于公司募投项目实际开展的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　同意公司变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司变更“大气环境AI大数据体系建设项目”、 “云链数据库共享交换平台升级研发项目”以及“城市人工智能软件研发及产业化项目”的实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规规定。上述募投项目变更符合公司战略投资生产规划，不影响募投项目的建设计划和正常实施，不属于变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　因此，保荐机构对佳华科技变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

　　六、上网附件

　　1、《罗克佳华科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关议案的独立意见》；

　　2、《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2020年4月9日