深圳市维业装饰集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　证券代码：300621               证券简称：维业股份              公告编号：2020-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于 2020 年 4 月 7 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对深圳市维业装饰集团股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2020】第 75 号），公司董事会收到问询函后，经认真核实，现回复如下：

　　1.维业控股在你公司首次公开发行股票上市时承诺，在所持公司股份锁定期满后两年内，其减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过其直接或者间接持有的公司股数的10%；如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。请结合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《4号指引》）说明前述承诺是否属于可变更或豁免的承诺，以及股东拟申请豁免承诺是否符合《4号指引》第四条、第五条的规定。

　　公司回复：

　　本次申请豁免的承诺属于可变更或豁免的承诺，以及股东拟申请豁免承诺符合《4号指引》第四条、第五条的规定。

　　一、根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《4号指引》）第四条规定：收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。本次股权收购，新的实际控制人已承诺继续承接原实际控制人的自愿性承诺事项：在本次收购完成后两年内每年减持数量不超过其直接或者间接持有的公司股数的10%，并已出具书面承诺函。因此符合《4号指引》第四条的规定。

　　二、根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《4号指引》）第五条规定：除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

　　若原实际控制人继续履行自愿性承诺，将影响本次股权收购，从而不利于维护上市公司权益，主要原因是：

　　作为装饰行业的民营企业，公司一直面临比较激烈的市场竞争，且目前公司受疫情冲击，项目建设进场和验收有所推迟，客户及供应商也受到不同程度影响，给公司未来经营造成了挑战。在这种背景下，公司引入华实控股可优化股东结构，充分借助未来大股东的资源，提升公司抗风险能力，从而维护上市公司权益，保护中小投资者利益。如继续履行自愿性承诺，则不利于实现上述目标，具体为：

　　（一）华实控股与公司业务有较强的相关性和协同性

　　华实控股的股东华发集团，组建于1980年，是珠海最大的综合型国有企业集团，涵盖城市运营、房产开发、金融产业、产业投资四大核心业务，商贸服务、现代服务两大配套业务，综合经营能力较强。华发集团目前控股了华发股份、华金资本等四家上市公司以及两家新三板挂牌企业。区域布局从珠海拓展至北京、上海、广州、深圳、武汉等七十多个主要城市以及香港、澳门、旧金山、特拉维夫等地。截至2019年9月30日，华发集团资产总额为3363亿元，2019年1-9月，实现营业收入505亿元。

　　华发集团与本公司业务具有较强的相关性，并具有产业协同性。双方同处粤港澳大湾区经济圈，未来的区域协同性较强；同时，华发集团以房地产开发、城市运营为主业，维业股份引入华实控股后，可实现主业协同，共同发展。

　　（二）引入华实控股将有利于充分发挥上市公司现有优势

　　公司是中国建筑装饰企业中高等级资质最完备的企业之一，公司及子公司拥有多项壹级、甲级资质，承接了人民大会堂系列工程、腾讯大厦、深圳湾一号顶级豪华公寓等几千项各类大中型建筑装饰与设计工程，近百项工程荣获了鲁班奖、全国建筑装饰工程装饰奖、广东省优秀建筑装饰工程奖、天山杯、泰山杯、金鹏奖等国家和省、市优质工程奖等，综合竞争力和品牌实力得到了社会的广泛认可。

　　目前，装饰行业呈现强者恒强的局面，竞争越来越激烈。引进华实控股作为大股东，能丰富业务资源，市场渠道会更加广阔，抵御风险的能力将得到增强，有利于充分发挥上市公司现有优势，通过股东结构优化，从而维护上市公司和中小股东利益。

　　综上，引入华实控股作为公司的大股东，将优化股东结构，加强双方资源互补，充分发挥公司现有优势，有利于公司持续发展。因此，原股东若履行其原有的自愿性承诺，将无法实现前述目的，不利于维护上市公司利益。公司原控股股东和实际控制人的自愿性承诺属于可变更或豁免的承诺，股东拟申请豁免承诺符合《4号指引》第四条、第五条的规定。

　　2.本次协议转让价格为每股14.415元，约为公司股票4月3日收盘价的131.40%。请说明前述股权转让价格的定价依据及明显高于公司股价的原因，交易双方是否存在其他协议安排。

　　公司回复：

　　一、前述股权转让价格的定价依据及明显高于公司股价的原因：

　　1、前述股权转让价格，是根据公司既往业绩，结合原股东放弃表决权等因素，并参考市场案例，经双方充分协商共同确定；

　　2、根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行”。本次定价不违背上述相关规定。

　　所定价格是华实控股对公司综合实力的认可，溢价具有合理性。

　　二、交易双方是否存在其他协议安排

　　本次交易双方不存在其他协议安排。

　　3.维业控股、张汉清及一致行动人张汉伟、张汉洪拟放弃本次股权转让后各方共持有的公司16.33%股份的表决权。请说明前述股东放弃表决权的具体期限，表决权是否可以恢复及恢复条件；前述股东对放弃表决权股份的后续处置安排，是否有进一步减持计划；前述股东放弃表决权的具体原因，并结合协议转让完成后各方持股比例、董事会改选安排等说明放弃表决权的必要性。

　　公司回复：

　　一、根据双方签订的《表决权放弃协议》，前述股东放弃表决权的具体期限为自本次股份收购完成之日起五年，本次表决权放弃不可撤销，除非：

　　1、《股份收购协议》被解除或提前终止；

　　2、各方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止文件；

　　3、华实控股在五年期限内未完成资产注入上市公司，经各方协商一致延长表决权放弃期限（截至目前，公司不存在筹划重组事项。华实控股也不存在相关安排，如后续有相关计划，公司会及时进行信息披露，敬请投资者注意投资风险）。

　　二、前述股东放弃表决权股份后，维业控股将继续履行首发时的自愿性承诺事项：在锁定期满后两年内每年减持数量不超过其直接或者间接持有的公司股数的10%；张汉清、张汉伟、张汉洪也自愿承诺，本次股份收购完成后6个月内，不减持所持有的股份。

　　三、前述股东放弃表决权的具体原因及必要性：

　　1、公司股票首发前，深圳市众英集投资发展合伙企业（有限合伙）、深圳市维业华诚投资发展合伙企业（有限合伙）、张汉清、张汉伟、张汉洪、彭金萃合计持有公司140,142,856股份，本次股份转让后，仍合计持有公司77,731,267股份，持股比率37.35%。

　　上述股东的关联关系如下：深圳市维业控股有限公司由公司实际控制人张汉清控制，张汉伟、张汉洪与张汉清系兄弟关系，深圳市众英集投资发展合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人张润彬为张汉清之子，深圳市维业华诚投资发展合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人罗烈发系公司董事，彭金萃系公司实际控制人的外甥女。

　　为保证华实控股控股地位不受影响，故深圳市维业控股有限公司、张汉清、张汉伟、张汉洪承诺放弃表决权。

　　2、本次协议转让完成后，董事会改选安排为：华实控股有权向上市公司推荐或提名4名非独立董事候选人，维业控股有权向上市公司推荐或提名2名非独立董事候选人，3名独立董事候选人将由双方共同推荐。

　　4.维业控股、张汉清承诺，2020年、2021年、2022年上市公司经审计的扣除非经营性损益的净利润分别不低于1.1亿元、1.35亿元、1.60亿元。你公司2019年年报显示，公司2019年实现扣除非经营性损益的净利润为8,328万元，同比下滑12.08%。

　　（1）请你公司说明交易各方设置前述业绩对赌安排的具体原因；

　　（2）结合公司近三年的业绩表现、所属行业的发展趋势、在手订单情况、生产经营计划等分析说明上述业绩承诺的可实现性，前述信息披露是否存在误导投资者的情形。

　　公司回复：

　　一、设立业绩对赌安排的具体原因：

　　1、本次收购价格在协议签订当日收盘价基础上有所溢价；

　　2、华实控股对公司综合实力予以认可，对未来公司经营业绩持续看好。

　　二、本次业绩承诺的可实现性：

　　公司近三年业绩均保持稳定，2017年、2018年、2019年扣除非经营性损益的净利润分别为7，622万元、9，471万元、8，328万元，在手订单分别为24.72亿元、24.81亿元、27.44亿元，公司在手订单充足且逐年增长，对承诺的业绩提供保障。

　　华实控股将支持公司主营业务进一步做大做强。在珠海市政府最新发布的《珠海市市属国有企业重组整合方案》中，华实控股股东华发集团成为战略新兴产业板块、基础设施和城市运营板块、现代金融板块、高端服务业板块的主体企业，将整合城建集团和安居集团，与公司产生业务协同，具备更强的竞争力。

　　综上，本次业绩对赌是依据公司过去三年的业绩表现，根据公司自身的业务承接能力和在手订单情况，同时考虑双方的协同效应，经过审慎评估得出，本次业绩对赌是可实现的。

　　5.请结合前述回复，就本次控制权转让、公司未来业绩等事项的相关风险进行提示。

　　公司回复：

　　一、本次控制权转让仍存在以下风险：

　　1、公司控股股东维业控股在首次公开发行股票时承诺：在锁定期满后两年内每年减持数量不超过其直接或者间接持有的公司股数的10%。上述承诺的豁免需经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。

　　2、截至本公告日，转让方维业控股所持公司的无限售条件股份中有34,285,950股仍处于质押状态，如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次交易尚存在不确定性。

　　3、本次交易尚需按照珠海国资委要求履行审批程序。此外，本次权益变动尚需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。

　　4、本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查。

　　二、公司未来业绩对赌实现存在以下风险：

　　1、宏观经济波动风险

　　公司所处的行业为建筑装饰业，与我国宏观经济相关，如宏观经济出现较大波动，房地产开发和建筑物装饰行业产业政策出现重大变化，将对建筑装饰行业的整体需求产生影响，进而对公司经营业绩造成一定影响。

　　2、应收账款坏账风险

　　受行业经营特点的影响，应收账款余额比较大，且随着公司经营规模的不断扩大，所承接的部分工程结算周期较长，应收账款净额占总资产的比例预计仍将可能保持较高水平。如果客户出现财务状况不佳而拖延支付工程款或者由于客户破产、建设工程项目停工等原因导致公司不能及时收回应收账款发生大额坏账，或者因公司应收账款持续增加导致计提的坏账准备可能进一步增加，都将会对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。因此，公司存在应收账款余额较大导致经营业绩波动甚至下滑的风险。

　　3、原材料价格和人工成本大幅波动的风险

　　公司的营业成本中，原材料占工程施工成本的比重超过60%，公司原材料主要由各种基层材料、面层材料和结构、安装材料等建筑装饰材料组成。虽然上述原材料的价格波动幅度较小，而且公司与主要供应商长期合作，在一定程度上保证了原材料供应的充足和价格的稳定，但如果未来原材料价格出现大幅波动，将会对公司的盈利水平造成一定的影响。

　　公司所属建筑装饰行业具有一定劳动密集型的特点，公司的施工作业采取劳务分包的方式。近几年，我国人口红利出现逐渐消失的迹象，加上各企业间加大对人才的招揽，公司的管理人员以及普通施工人员的人工成本均可能会持续上涨。在未来经营期间，如果人工成本上涨幅度较大，将会大幅增加公司的营业成本，从而降低公司的盈利水平。

　　4、疫情影响复工复产

　　2020年，新型冠状病毒肺炎疫情对各行各业是第一场新的考验，疫情打乱了社会经济秩序、打乱了企业的正常生产经营和运作。对上游材料的供应及公司项目施工的开展造成一定影响。

　　6. 你公司及相关信息披露义务人是否存在其他应披露未披露的事项。

　　公司回复：

　　公司及相关信息披露义务人不存在其他应披露未披露的事项。

　　特此公告。

　　深圳市维业装饰集团股份有限公司董事会

　　二二年四月九日