烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002353           证券简称：杰瑞股份           公告编号：2020-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月8日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议在公司五楼会议室以现场方式及通讯表决方式召开。会议通知已于2020年3月28日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事和高管，会议应到董事9人，实到董事9人。监事、高管列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

　　一、审议并通过《2019年度总裁工作报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2019年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2019年年度报告》相关章节。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事提交了年度述职报告，独立董事将在2019年度股东大会上述职。述职报告的详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议并通过《2019年年度报告及摘要》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司的董事、监事、高级管理人员保证公司2019年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　2019年年度报告及摘要请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议并通过《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2019年合并归属于母公司股东的净利润为1,360,693,039.87元，加年初未分配利润3,604,865,311.40元，减去2019年度提取10%法定盈余公积6,041,543.54元，减去2018年度利润分配现金股利114,942,479.04元后，2019年末合并未分配利润为4,844,574,328.69元。2019年末母公司未分配利润为1,874,632,704.41元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2019年度可供股东分配的利润确定为不超过1,874,632,704.41元。公司董事会综合考虑拟定的2019年度公司利润分配预案为：

　　以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　因公司正在实施股份回购事项，公司利润分配预案公布后至实施前，公司股本及回购专用证券账户股份发生变动的，则以未来实施利润分配方案股权登记日的总股本（扣除公司回购账户持有的公司股份）为基数，按照分配比例 (即:全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本)不变的原则对分配总额进行调整。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。公司监事会、独立董事亦对该利润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议并通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　就公司2019年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、监事会发表了肯定意见；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了中喜专审字【2020】第00116号《内部控制审计报告》认为：杰瑞股份公司于2019年12日31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　报告内容及会计师事务所意见详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议并通过《2019年度社会责任报告》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议并通过《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。

　　董事会审计委员会发表了肯定的意见：董事会审计委员会提议继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。

　　公司独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见：经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于2020年度预计日常关联交易额度的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王继丽回避表决。

　　公司独立董事发表了事前认可意见。

　　议案内容请见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议并通过《关于2020年度董事、高管薪酬的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定2020年度董事、高管薪酬计划为：

　　单位：万元

　　如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。上述数额为计划薪酬，公司根据盈利状况和董事、高管绩效考核情况最终确定具体发放数额；孙伟杰、王坤晓、刘贞峰、王燕涛、王欣兰、张晓晓六位董事不享受绩效工资。

　　本议案中董事薪酬部分尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于2020年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会同意2020年度公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信总额度不超过人民币（或等额外币）100亿元 (最终以银行实际审批的授信额度为准)；同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币15亿元的担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。

　　议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议并通过《关于2020年度公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会同意2020年度公司（含子公司）开展外汇套期保值业务，规模不超过25亿元人民币或等值外币。该额度可循环使用，有效期为自公司2019年度股东大会审议通过之日起一年。

　　公司董事会提请股东大会授权杰瑞股份总裁、财务总监审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司独立董事发表了明确同意的意见。

　　议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议并通过《关于2020年度开展票据池业务的议案》

　　表决情况:9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。

　　议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议并通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

　　2020年4月8日