东北证券股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告

　　股票代码：000686          股票简称：东北证券        公告编号：2020-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.公司于2020年3月29日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开东北证券股份有限公司第九届董事会第十三次会议的通知》。

　　2.东北证券股份有限公司第九届董事会第十三次会议于2020年4月8日在公司十一楼会议室以现场和电话会议结合的方式举行。

　　3.会议应出席董事（含独立董事）13人，现场出席董事12人，董事孙晓峰先生书面授权委托董事刘树森先生代为出席并代为行使表决权。

　　4.会议由公司董事长李福春先生主持，公司7名监事、5名高管列席了会议。

　　5.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下议案：

　　1.审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本报告尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　2.审议通过了《公司2019年度经理层工作报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　3.审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本报告尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4.审议通过了《公司2019年度利润分配议案》

　　经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东净利润为1,007,080,243.05元，其中母公司实现净利润759,332,736.66元。

　　依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，分别按母公司2019年实现净利润的10%提取法定盈余公积、一般风险准备和交易风险准备合计227,799,821.01元。扣除提取的盈余公积、风险准备后，2019年末公司合并报表累计未分配利润为4,552,525,744.51元。

　　根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，综合考虑公司股东的合理投资回报并兼顾公司的长远发展，公司2019年度利润分配方案为：

　　以公司截至2019年12月31日股份总数2,340,452,915股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利234,045,291.50元，2019年现金股利占2019年合并报表归属于母公司股东净利润的23.24%，派现后未分配利润转入下一年度。派现后公司累计未分配利润为4,318,480,453.01元。公司现金分红水平与行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　针对公司2019年度利润分配事项，公司独立董事发表了独立意见，认为：公司2019年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司目前的实际经营状况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意公司董事会拟定的利润分配方案，并将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5.审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本报告尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　6.审议通过了《公司2019年度合规管理工作报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　7.审议通过了《公司2019年度全面风险管理报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　8.审议通过了《公司2019年度风险控制指标报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　9.审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　10.审议通过了《公司2019年度洗钱风险管理报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　11.审议通过了《公司2019年度廉洁从业管理情况报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　12.审议通过了《公司2019年度信息技术管理专项报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　13.审议通过了《公司2019年度社会责任报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　14.审议通过了《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》

　　董事会同意公司《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对公司《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》进行了审阅，对公司募集资金实际使用情况进行了核查，在此基础上发表以下独立意见：

　　公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《公司债券发行与交易管理办法》及《东北证券股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定存放、使用及管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违法违规的情形。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本报告尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　15.审议通过了《公司2019年度董事会战略决策管理委员会工作报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　16.审议通过了《公司2019年度董事会提名与薪酬委员会工作报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　17.审议通过了《公司2019年度董事会审计委员会工作报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　18.审议通过了《公司2019年度董事会风险控制委员会工作报告》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　19.审议通过了《公司2019年度董事薪酬及考核情况专项说明》

　　本议案关联董事李福春先生、何俊岩先生、崔伟先生回避表决。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本专项说明将在公司2019年度股东大会上向公司股东报告。

　　20.审议通过了《公司2019年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》

　　本议案关联董事何俊岩先生回避表决。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本专项说明将在公司2019年度股东大会上向公司股东报告。

　　21.审议通过了《公司高级管理人员2020年度薪酬与绩效管理方案》

　　本议案关联董事何俊岩先生回避表决。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　22.审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部《关于修订印发<企业会计准则第14号-收入>的通知》要求，董事会同意公司自2020年1月1日起执行新收入准则，并对收入相关会计政策进行变更。

　　针对上述会计政策变更事项，公司独立董事发表以下独立意见：

　　（1）公司本次会计政策变更符合相关法律法规及《企业会计准则》的规定和要求，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。

　　（2）本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本次会计政策变更事项具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》（2020-014）。

　　23.审议通过了《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》

　　本议案分项表决如下：

　　（一）《预计与银华基金发生的日常关联交易》

　　关联董事李福春先生回避表决。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本事项。

　　（二）《预计与吉林银行发生的日常关联交易》

　　关联董事宋尚龙先生回避表决。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本事项。

　　公司独立董事同意上述关联交易预计事项，并出具了事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　本次预计2020年日常关联交易事项具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司2020年日常关联交易预计公告》（2020-015）。

　　24.审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》

　　董事会同意公司聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，年度财务报告及内部控制审计费用合计为人民币70万元整。

　　公司独立董事对公司聘任2020年度审计机构事项发表了独立意见，认为：中准会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2019年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正地完成了审计工作，同意公司续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　本次聘任公司2020年度审计机构具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司关于拟聘任会计师事务所的公告》（2020-016）。

　　25.审议通过了《关于修订〈东北证券股份有限公司全面风险管理制度〉的议案》

　　为完善公司风险管理机制，根据《证券基金经营机构信息技术管理办法》、《证券公司金融工具估值指引》等监管法规，结合公司实际情况，公司董事会同意对《东北证券股份有限公司全面风险管理制度》进行修订，修订后的制度共分为八章四十五条。具体修订内容详见附件。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　26.审议通过了《关于授权召开公司2019年度股东大会的议案》

　　公司董事会同意公司于2020年6月30日前召开2019年度股东大会，并同意授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间和召开地点，由公司董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　同时，公司独立董事就2019年度工作情况在本次董事会上作了述职报告。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　2.《公司2019年度董事会工作报告》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2019年年度报告》、《公司2019年度风险控制指标报告》、《公司2019年度内部控制评价报告》、《公司2019年度社会责任报告》、《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》、《公司2019年度董事薪酬及考核情况专项说明》、《公司2019年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》、《公司2019年度独立董事述职报告》与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　东北证券股份有限公司董事会

　　二○二年四月十日

　　附件：

　　《东北证券股份有限公司全面风险管理制度》修订案