株洲旗滨集团股份有限公司关于2020年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保的公告

　　证券代码：601636       证券简称：旗滨集团     公告编号：2020-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：控股子（孙）公司(含新设，下同)，单位名称为：

　　1、漳州旗滨玻璃有限公司；2、河源旗滨硅业有限公司；3、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司；4、绍兴旗滨玻璃有限公司；5、长兴旗滨玻璃有限公司；6、平湖旗滨玻璃有限公司；7、旗滨集团（马来西亚）有限公司；8、广东旗滨节能玻璃有限公司；9、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司；10、郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司；11、浙江旗滨节能玻璃有限公司；12、深圳市新旗滨科技有限公司；13、醴陵旗滨电子玻璃有限公司；14、湖南旗滨节能玻璃有限公司；15、长兴旗滨节能玻璃有限公司；16、天津旗滨节能玻璃有限公司；17、湖南旗滨医药材料科技有限公司

　　本次担保金额：累计不超过822,782万元人民币（或等值外币）（占2019年度经审计净资产的99.89%）担保额度范围内对上述控股子（孙）公司提供连带责任担保；

　　公司已实际为上述子公司提供的担保金额：截至2019年12月31日，公司对外担保金额为675,782万元，占公司2019年度经审计净资产（2019年度经审计的净资产为823,726万元）的82.04%； 2019年末公司实际承担责任的对外担保余额为245,477万元。

　　本次担保是否有反担保：两家非全资子公司将以其资产向公司提供相应的反担保。

　　公司无逾期对外担保

　　根据公司2020年生产经营计划以及目前银行贷款情况，公司及下属企业经营和发展的资金需求，为进一步拓宽融资平台，优选融资渠道及融资方式，争取低成本融资，提高融资资金的效益，并切实提高公司决策效率，公司2020年度同意为控股子（孙）公司向银行融资授信提供总金额不超过822,782万元人民币（或等值外币，下同）的担保连带责任保证。有关情况如下：

　　注：以下如无特殊说明，币种均默认为人民币

　　一、担保情况概述

　　（一）拟提供银行融资授信担保情况

　　1、2019年末担保情况

　　截至2019年12月31日，公司对外担保金额为675,782万元（该担保有效期至2019年年度股东大会召开日止），占公司2019年度经审计净资产（2019年度经审计的净资产为823,726万元）的82.04%；该担保总额675,782万元是根据公司报告期内履行的及尚未履行完毕的对下属企业担保合同金额汇总数，2019年末公司实际承担责任的对外担保余额为245,477万元，具体见表一。

　　2、2020年拟新增担保情况

　　2020年拟为控股子（孙）公司新增担保金额为147,000万元,具体见表一。

　　3、2020年拟为控股子（孙）公司银行融资授信提供担保金额为822,782万元人民币（或等值外币），见下表：

　　表一：               公司担保及新增担保情况表           单位：万元

　　（二）提请股东大会授权事项

　　1、2020年公司为控股子（孙）公司融资授信提供担保的总额度不超过822,782万元人民币（或等值外币）。在上述总额度及授权有效期内的具体担保、及担保调剂事项，授权公司总裁办公会审批，由董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。

　　2、上述子（孙）公司在向银行申请续贷和新增银行贷款，实际发生担保时，各子（孙）公司的担保额度可在总担保额度内各公司间调剂使用，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。担保调剂应遵循如下原则：对不同全资子（孙）公司之间可以相互调剂使用其预计额度；控股子（孙）公司之间担保的预计额度也可以相互调剂；但公司对全资子（孙）公司、控股子（孙）公司的两类预计担保额度之间不得相互调剂使用。

　　3、如债权银行（或贷款方）要求，同意公司提供担保下，在子公司同一授信额度内，可追加集团内其他子公司作为担保方，为该授信额度（融资）提供共同担保（连带责任担保），该类担保总额控制在公司2020年年度股东大会审议通过的上述为子公司担保总额内，且不得超过4.4亿元。2020年此类担保到期后子公司之间不再新增提供担保，额度释放后由集团内各公司间调剂使用。

　　4、上述授权担保有效期为自2020年1月1日起至2020年年度股东大会召开日止。

　　（三）部分授信事项概述

　　1、授信主体：株洲醴陵旗滨玻璃有限公司

　　（1）向中国建设银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度24,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向广发银行股份有限公司株洲支行申请授信额度18,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（3）向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度30,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（4）向中国光大银行股份有限公司株洲支行申请授信额度20,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（5）向华夏银行股份有限公司株洲支行申请授信额度11,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（6）向交通银行股份有限公司株洲分行申请授信额度20,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　2、授信主体：漳州旗滨玻璃有限公司

　　（1）向中国建设银行股份有限公司东山县支行申请授信额度23,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向招商银行股份有限公司厦门分行申请授信额度20,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（3）向福建海峡银行股份有限公司云霄支行申请授信额度20,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（4）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度15,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（5）向大华银行(中国）有限公司厦门分行申请授信额度美元3,000万元（或等值人民币），授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（6）向厦门银行股份有限公司漳州分行申请授信额度15,000万元，授信期限为3年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（7）向汇丰银行（中国）有限公司厦门分行申请授信额度10,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（8）向光大银行股份有限公司漳州分行申请授信额度10,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（9）向中国农业银行股份有限公司东山县支行申请授信额度26,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　3、授信主体：绍兴旗滨玻璃有限公司

　　（1）向华夏银行股份有限公司绍兴分行申请授信额度8,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向宁波银行股份有限公司绍兴分行申请授信额度5,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（3）向汇丰银行（中国）有限公司杭州分行申请授信额度4,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　4、授信主体：长兴旗滨玻璃有限公司

　　（1）向上海浦东发展银行股份有限公司长兴支行申请授信额度18,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向汇丰银行（中国）有限公司杭州分行申请授信额度6,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　5、授信主体：平湖旗滨玻璃有限公司

　　（1）向上海浦东发展银行股份有限公司平湖支行申请授信额度12,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　6、授信主体：河源旗滨硅业有限公司

　　（1）向中国工商银行股份有限公司河源分行申请授信额度12,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向中国银行股份有限公司河源分行申请授信额度8,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　7、授信主体：旗滨集团（马来西亚）有限公司

　　（1）向国家开发银行股份有限公司福建省分行申请授信额度人民币80,000万元或等值美元，授信期限为2年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向中国银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元650万元、马币2,400万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（3）向大华银行（马来西亚）有限公司申请授信额度马币2,400万元或等值外币，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　8、授信主体：浙江旗滨节能玻璃有限公司

　　（1）向华夏银行股份有限公司绍兴分行申请授信额度8,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向北京银行股份有限公司绍兴分行申请授信额度8,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　9、授信主体：广东旗滨节能玻璃有限公司

　　（1）向中国工商银行股份有限公司河源分行申请授信额度23,000万元，授信期限为5年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向汇丰银行（中国）有限公司河源支行申请授信额度6,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　10、授信主体：郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司

　　（1）向中国工商银行股份有限公司资兴支行申请授信额度45,000万元，授信期限为5年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向交通银行股份有限公司郴州分行申请授信额度10,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　11、授信主体：南方节能玻璃（马来西亚）有限公司

　　（1）向中国进出口银行湖南省分行申请授信额度美元2,260万元，授信期限为5年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向中国建设银行（马来西亚）有限公司申请授信额度10,000万元或等值外币，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（3）向大华银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元500万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　12、授信主体：深圳市新旗滨科技有限公司

　　（1）向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信额度4,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向中国银行股份有限公司深圳分行申请授信额度5,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（3）向星展银行广州支行申请授信额度2,000万美元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　13、授信主体：醴陵旗滨电子玻璃有限公司

　　（1）向中国建设银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度30,000万元，授信期限为5年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　14、授信主体：湖南旗滨节能玻璃有限公司

　　（1）向中国建设银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度16,000万元，授信期限为6年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　（四）本次担保事项经公司2019年年度股东大会审议通过后，在2020年公司为控股子（孙）公司不超过822,782万元人民币（或等值外币）内融资授信提供担保，无需针对每一家银行或每一笔贷款的担保再出具董事会决议。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、漳州旗滨玻璃有限公司（以下简称“漳州旗滨”）

　　住所：福建省东山县康美镇城垵路

　　法定代表人：张柏忠

　　注册资本：100,000万元

　　经营范围：普通货运；生产销售玻璃及制品和其他建筑材料（危险化学品除外）、相关原辅材料；生产加工与本企业相关的机械设备及配件；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；玻璃技术研发、转让、咨询、服务；普通货物仓储（危险化学品除外）；燃料油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　漳州旗滨是深圳新旗滨的全资子公司，深圳新旗滨持有其100%股权，漳州旗滨系本公司的全资孙公司。

　　截至2019年12月31日，漳州旗滨资产总额为380,457.54万元，负债总额为145,402.23万元，净资产235,055.31万元，资产负债率为38.22%。2019年实现营业收入254,575.16万元，利润总额53,340.90万元，净利润46,355.30万元。

　　2、河源旗滨硅业有限公司（以下简称“河源旗滨”）

　　住所：东源县蓝口镇

　　法定代表人：周军

　　注册资本：45,000万元

　　经营范围：硅产品及玻璃制品生产、销售，货物装卸、堆放（不含危险化学品）；露天玻璃用脉石英开采（由分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　河源旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2019年12月31日，河源旗滨资产总额为81,750.72万元，负债总额为30,615.85万元，净资产51,134.87万元，资产负债率为37.45%。2019年实现营业收入75,934.25万元，利润总额12,618.17万元，净利润11,035.44万元

　　3、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司（以下简称“醴陵旗滨”）

　　住所：湖南省醴陵市东富镇龙源冲村

　　法定代表人：周军

　　注册资本：70,000万元

　　经营范围：玻璃及制品生产销售；建筑材料、原辅材料批零兼营。液氨零售（限2019年8月31日前有效）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　醴陵旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2019年12月31日，醴陵旗滨资产总额为270,775.79万元，负债总额为112,204.55万元，净资产158,571.24元，资产负债率为41.44%。2019年实现营业收入175,981.26万元，利润总额33,260.20万元，净利润29,017.12万元。

　　4、绍兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“绍兴旗滨”）

　　住所：绍兴市陶堰镇白塔山

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：150,000万元

　　经营范围：玻璃生产、加工、销售；批发、零售；轻纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、防霉纸、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口；实业投资；为船舶提供码头设施；在港区内提供石英砂等玻璃原材料装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　绍兴旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2019年12月31日，绍兴旗滨资产总额为186,443.22万元，负债总额为9,870.74万元，净资产176,572.48万元，资产负债率为5.29%。2019年实现营业收入64,563.33万元，利润总额31,012.48万元，净利润28,164.21万元。

　　5、平湖旗滨玻璃有限公司（以下简称“平湖旗滨”）

　　住所：平湖市独山港镇兴港路345号

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：30,000万元

　　经营范围：浮法玻璃生产、销售；实业投资；从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　平湖旗滨是绍兴旗滨的全资子公司，绍兴旗滨持有其100%的股权，平湖旗滨系本公司的孙公司。

　　截至2019年12月31日，平湖旗滨资产总额为56,796.56万元，负债总额为 19,651.16 万元，净资产37,145.40万元，资产负债率为34.60%。2019年实现营业收入70,312.54万元，利润总额14,674.38万元，净利润12,784.58万元。

　　6、长兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“长兴旗滨”）

　　住所：长兴县李家巷镇沈湾村

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：90,000万元

　　经营范围：玻璃原片、玻璃制品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（凭有效资质证书经营）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　长兴旗滨是绍兴旗滨的全资子公司，绍兴旗滨持有其100%的股权，长兴旗滨系本公司的孙公司。

　　截至2019年12月31日，长兴旗滨资产总额为 153,425.57 万元，负债总额为 37,474.80 万元，净资产115,950.78 万元，资产负债率为24.43%。2019年实现营业收入148,152.56 万元，利润总额24,650.19 万元，净利润21,453.50万元。

　　7、旗滨集团（马来西亚）有限公司 （英文名称：KIBING GROUP(M)SDN.BHD.）（以下简称“马来西亚旗滨”）

　　注册地址：CHAMBER E, LIAN SENG COURTS, 275 JALAN HARUAN 1 OAKLAND INDUSTRIAL PARK, 70200 SEREMBAN, NEGERI SEMBILAN

　　法定代表人：LIM SWEE EE（林瑞意）

　　注册资本：25,320.4万马来西亚林吉特

　　马来西亚旗滨是漳州旗滨的全资子公司，漳州旗滨持有其100.00%股权，马来西亚旗滨系本公司的全资孙公司。

　　经营范围：（i）作为浮法玻璃、光伏玻璃、建筑玻璃、与浮法玻璃和建筑玻璃相关的配件、所有使用了或带有本公司发明、专利或权力的器械、装置以及物件的制造商、分销商、组装商、安装商、维护商、贸易商、进出口商开展业务；以及开展浮法玻璃、光伏玻璃以及建筑玻璃的研究、分析和实验工作。（ii）以开发上述业务为目的，收购或处置任何的资产，包括动产和不动产；开展任何与建筑物的建设相关的贸易或业务；以及执行所有董事认为对公司有利或有用的事务。（iii）通过收购或购买、出售、租赁、交换、获得执照或其他方式持有所投资的、马来西亚境内或其他地区内的、任何期限或内容的土地、建筑物和不动产；根据被认为有利的条款向此人或公司支付、预付、借入、存入或借出款项；以及根据公司认为对公司或其子公司有利的方式，特别是抵押贷款或发行公司债券的方式，借入款项或确保款项的支付。

　　截至2019年12月31日，马来西亚旗滨资产总额为133,681.93万元，负债总额为83,995.75万元，净资产49,686.18万元，资产负债率为62.83%。2019年实现营业收入70,469.29万元，利润总额2,139.77万元，净利润2,171.95万元。

　　8、广东旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“广东节能”）

　　住所：广东省河源市东源县蓝口镇土坡、角塘、车头山村

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：12,000万元

　　经营范围：节能、环保、利废、轻质高强、高性能、多功能建筑材料开发生产；生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃：节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、门窗、幕墙玻璃附框制品，并提供相关技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　广东节能是深圳新旗滨的全资子公司，深圳新旗滨持有其100%股权，广东节能系本公司的全资孙公司。

　　截至2019年12月31日，广东节能资产总额为27,943.41万元，负债总额为14,986.55万元，净资产12,956.86万元，资产负债率为53.63%。2019年实现营业收入27,902.18万元，利润总额2,404.76万元，净利润1,704.72万元。

　　9、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司（以下简称“马来西亚节能”）

　　注册地址：LEVEL 10, MENARA LGB, 1 JALAN WAN KADIR, TAMAN TUN DR ISMAIL, 6000 KUALA LUMPUR, WILAYAH PERSEKUTUAN KUALA LUMPUR

　　法定代表人：LIM SWEE EE（林瑞意）

　　注册资本：7,640.5万马来西亚林吉特

　　南方节能玻璃（马来西亚）有限公司是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　经营范围：1、提供生产、进出口、销售、装配、设计高性能玻璃、镀膜技术、环保节能玻璃设备租赁与经销，低辐射镀膜玻璃、玻璃陶瓷、高技术玻璃深加工业务。2、提供销售、安装服务、维修保养、技术信息配套服务或以其他方式销售所有上述货物。3、进行其他与玻璃制造相关联的任何业务。

　　截至2019年12月31日，马来西亚节能资产总额为36,249.97万元，负债总额为27,546.18万元，净资产8,703.80万元，资产负债率为75.99%。2019年实现营业收入8,208.06万元，利润总额-2,117.37万元，净利润-2,117.37万元。

　　10、郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司（以下简称“郴州旗滨”）

　　住所：湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号

　　法定代表人：张柏忠

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热放射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、LOW—E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板，并提供相关技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　郴州旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2019年12月31日，郴州旗滨资产总额为78,041.48万元，负债总额为47,086.49万元，净资产30,954.99万元，资产负债率为60.34%。2019年实现营业收入51,272.64万元，利润总额2,998.71万元，净利润2,368.10万元。

　　11、深圳市新旗滨科技有限公司（以下简称“深圳新旗滨”）

　　住所：深圳市南山区桃源街道桃源社区高发西路20号方大广场1.2号研发楼1号楼

　　法定代表人：张柏忠

　　注册资本：115,000万元

　　经营范围：平板玻璃、工程玻璃及柔性基材产品的研发、设计、技术咨询、技术转让和销售；供应链管理及相关配套服务；物流信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　深圳新旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2019年12月31日，深圳新旗滨合并报表资产总额为366,902.67万元，负债总额为37,434.2万元，净资产333,271.29万元，资产负债率为10.20%。2019年实现营业收入110,930.57万元，利润总额84,830.82万元，净利润85,884万元。

　　12、浙江旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“浙江节能”）

　　住所：绍兴市陶堰镇白塔山1幢3层

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：12,000万元

　　经营范围：生产、加工、销售：节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃、玻璃机械设备、玻璃附框制品：特种玻璃技术服务、技术开发、技术装让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　浙江节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2019年12月31日，浙江节能资产总额为30,112.05万元，负债总额为17,568.86万元，净资产12,543.19万元，资产负债率为58.34 %。2019年实现营业收入32,557.63万元，利润总额2,112.21万元，净利润1,559.74万元。

　　13、醴陵旗滨电子玻璃有限公司（以下简称“醴陵电子玻璃”）

　　住所：湖南省醴陵市东富镇龙源冲村

　　法定代表人：周军

　　注册资本：18,164万元

　　经营范围：光电玻璃、高铝玻璃、电子玻璃基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板生产、销售；以及相关制造设备的研发、设计、制造和销售、安装及相关技术咨询与服务；经营上述产品、设备及技术咨询与服务的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　醴陵电子玻璃是本公司的控股子公司，本公司持有其82.58%的股权。

　　截至2019年12月31日，醴陵电子玻璃资产总额为44,278.36万元，负债总额为30,071.5万元，净资产14,206.86万元，资产负债率为67.91%。尚未正式投入商业化运营。

　　14、湖南旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“湖南节能”）

　　住所：湖南省醴陵市东富镇龙源冲村

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：11,000万元

　　经营范围：生产和销售节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃其他玻璃及其深加工产品、平板玻璃深加工设备,门窗、幕墙玻璃附框制品，并提供相关技术咨询与服务;节能、环保、利废、轻质 高强、高性能、多功能建筑材料开发生产

　　湖南节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　截至2019年12月31日，湖南节能资产总额为11,793.97万元，负债总额为6,275.87元，净资产5,539.2万元，资产负债率为53.21%。尚未正式投入商业化运营。

　　15、湖南旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“湖南药玻”）

　　住所：湖南省资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号

　　法定代表人：张柏忠

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2019年12月31日

　　营业期限：长期

　　经营范围：中性硼硅药用玻璃素管及玻璃素管制瓶的研发、生产和销售；药用玻璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　湖南药玻是本公司的控股子公司，本公司持有其69.20%的股权。

　　16、长兴旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“长兴节能”）

　　住所：浙江省湖州市长兴县李家巷镇沈湾村

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2020年01月06日

　　营业期限：2020年01月06日至2070年01月05日

　　经营范围：节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、导电膜玻璃、玻璃机械设备、玻璃附框制品的生产、销售及相关生产技术服务、技术开发、技术转让；货物及技术的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　长兴节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　17、天津旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“天津节能”）

　　住所：天津市滨海高新区华苑产业区工华道壹号D座2门1101、1102、1103、1104、1105（入驻天津清联网络孵化器有限公司）第1164号

　　法定代表人：凌根略

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2020年02月18日

　　营业期限：2020年02月18日至2050年02月17日

　　一般项目：技术进出口；货物进出口；玻璃制造；建筑材料生产专用机械制造；技术玻璃制品制造；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；门窗制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料批发；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　天津节能是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　三、涉及的关联方与关联交易基本情况

　　（一）关联交易情况

　　2020年度，公司拟为非全资子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司、湖南旗滨医药材料科技有限公司分别提供担保总额为50,000万元及10,000万元。为此，醴陵电子玻璃、湖南药玻（被担保方）已与公司签署《反担保合同》，同意就公司为其提供的担保总额，分别以其全部资产向公司提供无条件不可撤销的连带责任反担保。以上两家控股子公司其他股东因担保能力较弱，未向公司或非全资子公司提供同比例担保（反担保）。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条（十七）“本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”构成关联交易之规定。公司向控股子公司醴陵电子玻璃、湖南药玻提供的上述担保，构成关联交易。关联交易金额分别为8,710万元及3,080万元，合计 11,790万元。

　　（二）关联方基本情况

　　1、天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津聚鑫”）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-1

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：3,772万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津聚鑫是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津聚鑫持有公司控股子公司湖南药玻18.85%的股权；天津聚鑫持有公司控股子公司醴陵电子玻璃10.38%的股权。

　　2、天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泰鑫”）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-3

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：1,726万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津泰鑫是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津泰鑫持有公司控股子公司湖南药玻8.62%的股权；天津泰鑫持有公司控股子公司醴陵电子玻璃4.75%的股权。

　　3、天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津恒鑫”）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-14

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：441万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津恒鑫是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津恒鑫持有公司控股子公司湖南药玻1.32%的股权；天津恒鑫持有公司控股子公司醴陵电子玻璃1.7%的股权。

　　4、天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津东鑫”）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-10

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：231万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津东鑫是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津东鑫持有公司控股子公司湖南药玻1.61%的股权；天津东鑫持有公司控股子公司醴陵电子玻璃0.38%的股权。

　　5、天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津盛鑫”）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道164号109室

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：81万元

　　成立日期：2019年12月27日

　　营业期限：2019年12月27日至2049年12月26日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津盛鑫是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津盛鑫持有公司控股子公司湖南药玻0.4%的股权；天津盛鑫持有公司控股子公司醴陵电子玻璃0.22%的股权。

　　6、深圳市旗滨裕鑫投资有限公司（以下简称“深圳裕鑫”）

　　住所：深圳市南山区桃源街道桃源社区高发西路28号方大广场1.2号研发楼1号楼12A3

　　法定代表人：张国明

　　注册资本：10万元

　　成立日期：2019年11月29日

　　营业期限：2019-11-29至无固定期限

　　经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询(不含证券、期货、保险及其它金融业务、限制项目);创业投资业务(不含限制项目)，许可经营项目是：无。

　　深圳裕鑫为公司董事高管团队控制的有限责任公司。深圳裕鑫系公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务设立的5个跟投平台（天津聚鑫、天津泰鑫、天津恒鑫、天津东鑫、天津盛鑫）的普通合伙人。

　　（三）关联交易金额及定价依据、交易目的和对公司的影响

　　2020年度公司为控股子（孙）公司的担保事项中，因存在为非全资子公司提供大于股权比例的担保，构成关联交易，预计关联交易总额为11,790万元（以最终实际担保额度计算为准）。

　　关联交易目的：控股子公司醴陵电子玻璃、湖南药玻通过银行综合授信和贷款等业务，可以提升融资能力，补充流动资金，满足日常经营需求，同时也符合公司远期利益需求。

　　关联交易价格是结合企业实际，在自愿及公允的基础上协商制定，公开、公平、公正。

　　本次关联交易符合公司生产经营和投资管理战略需要。不会影响公司的独立性，非全资子公司（被担保方）已提供相应的反担保，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　四、担保协议主要内容

　　上述控股子公司、孙公司、新设立的控股子公司在向银行申请续贷和新增银行贷款时，各控股子（孙）公司、新设立的控股子公司的担保额度可在总担保额度内各公司间调剂使用，公司将在上述额度内提供连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

　　如债权银行（或贷款方）要求，在控股子公司同一授信额度内，公司提供担保下、可追加集团内其他控股子公司作为担保方，为该授信额度（融资）提供共同担保（连带责任担保），该类担保总额控制在公司2019年年度股东大会审议通过的上述为控股子公司担保总额内，且不得超过4.4亿元。2020年此类担保到期后子公司之间不再新增提供担保，额度释放后由集团内各公司间调剂使用。

　　五、担保风险

　　控股子（孙）公司的管理层均由公司统一推荐，公司具有高度的业务决策权和绝对控制权，对控股子、孙公司的经营情况、资金状况均能深入了解和掌握。因此，公司可以充分控制好风险。此次担保不会对公司的整体经营产生重大影响。

　　公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　六、公司履行决策程序的情况

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年4月8日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保的议案》，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。其中，关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生回避表决。董事会同意公司在累计金额不超过822,782万元（或等值外币）（占2019年度经审计净资产的99.89%）的额度内对漳州旗滨玻璃有限公司、河源旗滨硅业有限公司、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司、绍兴旗滨玻璃有限公司、平湖旗滨玻璃有限公司、长兴旗滨玻璃有限公司、旗滨集团（马来西亚）有限公司、广东旗滨节能玻璃有限公司、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司、郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司、浙江旗滨节能玻璃有限公司、深圳市新旗滨科技有限公司、醴陵旗滨电子玻璃有限公司、湖南旗滨节能玻璃有限公司、湖南旗滨医药材料科技有限公司、长兴旗滨节能玻璃有限公司、天津旗滨节能玻璃有限公司等控股子公司、孙公司、新设立的控股子公司向银行申请授信或贷款提供连带责任担保；担保有效期为自2020年1月1日起至2020年年度股东大会召开日止。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生须回避表决。

　　（二）公司独立董事发表如下事前审核意见：

　　公司独立董事对该关联交易事项进行了认真审阅，对公司进行了必要的核查和问询后，认为：公司为控股子（孙）公司、新设立的控股子公司提供担保是控股子（孙）公司、新设控股子公司生产经营及发展的切实需要。公司2019年度对控股子（孙）公司提供担保外担保事项遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

　　此次关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司将此议案提交董事会、股东大会进行审议，并按规定进行披露。

　　（三）公司独立董事发表如下独立意见：

　　1、结合公司2020年控股子（孙）公司、新设立的控股子公司的银行借款筹资计划来看，公司为控股子（孙）公司、新设立的控股子公司提供担保是公司下属单位业务发展的切实需要，也是为了确保各单位银行融资渠道畅通的考虑；

　　2、鉴于被担保对象均为公司合并报表范围内的主体，且绝大部分被担保对象为公司的全资子企业，有别于其他一般对外担保，担保风险低。两家非全资子公司其他股东系为跟投被担保方而设立的合伙企业，没有其他经营，担保能力较弱，不具备本次同比例提供担保的能力，因此未向公司或非全资子公司提供同比例担保（反担保），但被担保方已以其全部资产向公司提供了反担保；同时，公司对非全资子公司持股比例大于三分之二，对该等控股子公司的经营管理、财务、投资、融资等方面均能实施有效控制。本次担保事项的整体风险处于可控范围内，此次对控股子（孙）公司担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，也不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会审议本议案时，关联董事亦进行了回避表决；

　　3、关联交易议案尚须提请公司股东大会审议,股东大会表决该议案时,关联股东应予以回避；

　　4、我们同意公司在累计金额不超过822,782.00万元人民币（或等值外币）的额度内对上述控股子（孙）公司及后续新设立的控股子公司向银行申请授信或贷款提供连带责任担保，担保有效期自2020年1月1日起至2020年年度股东大会召开日止。

　　（四）董事会审计委员会对此事项发表意见：

　　经认真审阅，审计委员会认为：

　　1、公司为控股子（孙）公司、新设立的控股子公司提供担保是控股子（孙）公司、新设立的控股子公司生产经营及发展的切实需要；

　　2、本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；

　　3、本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则；没有发生损害公司及其他股东利益的情况。

　　4、董事会审议该关联交易时，关联董事需回避表决，该关联交易需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，公司为控股子公司、孙公司的对外担保金额675,782.00万元（或等值外币），2020年拟新增担保金额为147,000万元（或等值外币），合计担保总额为822,782万元（或等值外币）。公司及控股子公司、孙公司无逾期担保情况。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、被担保人营业执照复印件。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司董事会

　　二○二○年四月十日