株洲旗滨集团股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：601636     证券简称：旗滨集团      公告编号：2020-042

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年3月29日以邮件、电话等方式向全体监事发出第四届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2020年4月8日（星期三）下午4:00以现场方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

　　(一)审议并通过了《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(二)审议并通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(三)审议并通过了《关于2019年度计提资产减值准备及资产报废的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：经审核，公司本次计提各项资产减值准备及部分资产报废依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定, 符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司会计信息将更为真实、准确、合理。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次资产减值准备计提及部分资产报废。

　　(四)审议并通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

　　(五)审议并通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司2019年度利润分配方案，落实了证监会和上海证券交易所的相关要求，并结合了公司实际盈利情况、财务状况、现金流状态和发展规划情况，符合公司经营现状，兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司2019年度利润分配方案的严格执行了旗滨集团《公司章程》《未来五年（2017年-2021年）股东回报规划》关于利润分配、现金分红政策和股东回报的要求；公司严格履行了现金分红相应决策程序，董事会就本议案的决策程序合法有效；同意公司董事会提出的2019年度利润分配方案。

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(六)审议并通过了《关于<2019年度内部控制评价报告>的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为： 2019年，公司根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等的有关规定，结合的内控实施情况，不断地对内部控制体系进行了优化和完善，全年整体运行有效，为经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。公司进一步强化了内控的执行和监督力度，内控部门通过开展内控审计工作，检查各单位的内控制度建立和执行情况，并对审计中发现的缺陷实施跟踪检查，确保整改意见得到执行和落实。2019 年度，公司未有违反内部控制制度的重大事项发生。我们审阅了公司2019年度内部控制评价报告，公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　(七)审议并通过了《关于<2019年度内部控制审计报告>的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(八)审议并通过了《关于<2019年度社会责任报告>的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：2019年公司围绕战略规划和经营目标，以提高经济效益和运行质量为中心，提升企业运行效率，推动企业做大做强，并进一步完善企业社会责任管理体系建设，践行企业社会责任，在重视安全，加强环保，以及保护股东及债权人权益、保障员工权益、规范运作、合法经营、依法纳税履行了企业自身应尽的义务和责任，进一步做到了守法、诚信、稳健、持续的经营，并能积极参与社会公益事业、服务精准扶贫，努力兼顾了回报社会，为社会做出了应有的贡献。

　　(九)审议并通过了《关于<2019年年度报告全文及摘要>的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司2019年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及相关内部控制制度的各项规定。公司2019年度报告的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。该年度报告所包含的信息从各个方面真实、完整地反映了公司2019年度的经营状况、经营成果和财务状况等事项。公司监事会未发现参与公司年度报告编制、审议、信息披露的公司有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为。公司监事会认为公司编制的2019年度报告真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩,没有出现因此损害公司股东利益的情形。

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(十)审议并通过了《关于2020年度公司续贷和新增银行借款授信额度的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(十一)审议并通过了《2020年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司被担保对象均为公司的控股子（孙）公司，担保事项是为满足其正常运营的需要，有利于公司的持续经营和稳定发展；公司对被担保对象拥有绝对的控制权，风险可控。公司一直严格遵循有关担保法律法规等有关规定，审慎地控制对外担保，2019年度实际担保金额远低于批准的担保额度，没有出现违反监管部门有关上市公司对外担保的情形。本次担保及关联交易事项决策和审议程序合法、合规，相关事项不存在损害公司及股东权益的情形。同意公司《关于2020年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保的议案》。

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(十二)审议并通过了《关于2020年度公司日常关联交易的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司对2019年的关联交易已进行了充分披露。公司2019年的关联交易保证了公司生产经营的正常进行,遵循了客观、公正、公平的交易原则,严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定,履行了相应的法定程序,并在关联方回避的情况下表决通过,没有损害到公司和其他股东特别是中小股东的利益。公司根据实际业务的变化，对2020年的关联交易进行了合理的预计,公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则来运作的,遵循公允的价格和条件, 不会影响公司的资产的独立性，符合中国证监会和上交所的有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　(十三)审议并通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务审计资格，续聘有利于审计工作延续及提高审计工作效率。同意续聘其为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　(十四)审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划激励对象20人（高孝军、王海松、童莞莞、张海滨、夏飞、廖善顺、张云飞、肖文彬、周晓斌、王必慷、周安心、王业凤、鲁洪祥、齐鑫、陈慧婷、屈岳飞、董建品、胡幼安、张琦、陈炯贤），因离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动，或存在已不符合激励条件等原因，公司决定回购注销上述激励对象全部或部分未解锁限制性股票。上述回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。董事会提出的《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本事项已履行了必要的决策程序。本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。监事会同意将上述未解锁限制性股票74.33万股进行回购并注销。

　　(十五)审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司监事会

　　二二年四月十日