株洲旗滨集团股份有限公司关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的公告

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团   公告编号：2020-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　回购注销原因：株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年股权激励20名限制性股票激励对象因发生离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动，或存在已不符合激励条件等情形，公司决定将上述激励对象全部或部分未解锁限制性股票予以回购注销。

　　本次注销股份的有关情况：本次回购部分2017年激励计划限制性股票的数量为743,300股, 注销限制性股票数量为743,300股。

　　公司2017年限制性股票激励对象高孝军、王海松、童莞莞、张海滨、夏飞、廖善顺、张云飞、肖文彬、周晓斌、王必慷、周安心、王业凤、鲁洪祥、齐鑫、陈慧婷、屈岳飞、董建品、胡幼安、张琦、陈炯贤等20人因离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动，或存在已不符合激励条件等情形，经公司董事会薪酬与考核委员会组织相关部门考核，并提请董事会审议通过，公司拟回购注销上述激励对象部分限制性股票。情况如下：

　　一、公司2017年股权激励计划简述及实施情况

　　1.2017年2月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于株洲旗滨集团股份有限公司<2017年A股限制性股票激励计划（预案）>的议案》，预案尚未确定具体激励对象名单、授予数量。

　　2.2017年3月9日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为9,260万股，其中首次限制性股票授予数量7,957.5万股万股（授予价格2.28元/股，激励人数93人）；预留授予数量 1,302.5万股。

　　3.2017年3月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2017年A股限制性股票激励计划获得批准。

　　4.2017年11月13日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2017年激励计划限制性股票的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数由9,260万股调整为9,247.5万股，其中首次限制性股票授予的激励对象由93人调整为92人，授予数量由7,957.5万股调整为7,945万股；预留授予数量 1302.5万股不变。董事会确定首次授予日为2017年11月13日，首次授予限制性股票7,945万股，授予价格2.28元/股。

　　5.2017年1月11日，2017年激励计划首次授予的7,945万股限制性股票已于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　6.2017年7月27日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。因公司实施了2016年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发了现金股利人民币1.50元（含税）。2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.28元/股调整为2.13元/股。

　　7.2017年11月13日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》。同意向86位激励对象授予2017年激励计划预留限制性股票1,302.5万股，授予价格为2.46元/股，并确定授予日为2017年11月13日。

　　8.2017年12月28日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励预留限制性股票授予名单及数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 同意将公司2017年股权激励计划预留限制性股票授予的股份总数调整为1,291.7万股，其授予人数由86人调整为83人，预留股份授予价格2.46元/股不变；同意公司取消2017年首次授予限制性股票辞职人员罗团德的激励对象资格，并对其尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。回购价格2.13元/股。

　　9.2018年1月11日，公司完成了对公司2017年股权激励计划预留授予股份1,291.7万股的审核与登记。授予人数为83人，授予价格为2.46元/股。

　　10.2018年3月8日，公司办理了辞职对象罗团德所持的限制性股票共计25万股的过户手续，该股份已于2018年3月12日予以注销。

　　11.2018年3月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职人员邝远江2017年股权激励预留授予对象的激励资格,并对其持有的30,000股预留限制性股票回购注销，回购价格2.46元/股（在完成2017年年度现金红利分配后其回购价格调整为2.16元/股）。

　　12.2018年4月26日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，决定办理公司2017年激励计划首次授予91名激励对象的限制性股票第一个解锁期3,168万股解锁相关手续,解锁日为2018年1月11日。

　　13.2018年5月25日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划首次限制性股票第一期解锁股份3,168万股实现上市流通。

　　14.2018年5月28日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2017年年度现金红利分配方案（含税派现0.30元/股），故拟将公司2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.83元/股（2.13-0.30）；将公司2017年激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为2.16元/股（2.46-0.30）。

　　15.2018年7月23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职的2017年限制性股票首次授予激励对象左养利股权激励对象资格,并对其持有的240,000股限制性股票回购注销，回购价格1.83元/股。

　　16.2018年9月17日，公司办理了辞职对象左养利所持的限制性股票24万股的过户手续，该股份已于2018年9月19日予以注销。

　　17.2018年12月12日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》、《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》。决定取消2017年首次授予限制性股票离职的激励对象周广股权激励资格,并对其持有的150,000股限制性股票回购注销，回购价格1.83元/股。决定办理公司2017年激励计划预留授予82名激励对象的限制性股票第一个解锁期515.48万股解锁相关手续。

　　18.2019年1月11日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划预留限制性股票第一期解锁股份515.48万股实现上市流通。

　　19.2019年1月30日，公司办理了辞职对象周广所持的限制性股票15万股的过户手续，该股份已于2019年2月12日予以注销。

　　20.2019年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》, 经考核通过，2017年激励计划首次授予限制性股票第二期解锁的条件已达成，公司决定办理2017年激励计划首次授予89名激励对象的第二个解锁期2,356.5万股限制性股票的解锁暨上市相关手续。

　　21.2019年5月27日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划首次授予限制性股票第二期解锁股份2,356.5万股实现上市流通。

　　22.2019年5月28日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2018年年度现金红利分配方案（含税派现0.30元/股），故将公司2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.53元/股（1.83-0.30）；将公司2017年激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为1.86元/股（2.16-0.30）。

　　23.2019年8月19日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 决定取消2017年预留授予限制性股票激励对象曾进、李云华、周学文及董萍等4人，并对上述人员持有2017年预留授予未解锁的378,000股限制性股票回购注销，回购价格均为1.86元/股。

　　24.2019年10月11日，公司完成了上述离职对象曾进、李云华、周学文及董萍所持的限制性股票37.8万股的过户注销手续。

　　25.2019年12月27日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 决定对张桢等12人因离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动或存在已不符合激励条件等情形的激励对象，决定将其持有的全部或部分未解锁限制性股票予以回购注销。此次回购注销股份总数为54.98万股，其中预留授予的10.5万股回购价格为1.53元/股，其余为预留授予的44.48万股，回购价格均为1.86元/股。

　　26.2019年12月27日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第二期解锁的议案》, 经考核通过，2017年激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁的条件已达成，公司决定办理2017年激励计划预留授予的75名激励对象的第二个解锁期347.53万股限制性股票的解锁暨上市相关手续。

　　27.2020年1月13日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划预留授予限制性股票第二期解锁股份347.53万股实现上市流通。

　　28.2020年3月13日，公司完成了上述张桢等12人所持的限制性股票54.98万股的过户注销手续。

　　二、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　根据《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》有关条款，以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年4月8日召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，鉴于2017年限制性股票激励对象高孝军、王海松、童莞莞、张海滨、夏飞、廖善顺、张云飞、肖文彬、周晓斌、王必慷、周安心、王业凤、鲁洪祥、齐鑫、陈慧婷、屈岳飞、董建品、胡幼安、张琦、陈炯贤等20人因离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动，或存在已不符合激励条件等情形，决定对上述人员持有的部分未解锁限制性股票743,300股予以回购注销。董事张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生因参与公司2017年限制性股票激励计划，属于关联董事，已回避表决，其余6名非关联董事均同意本议案。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已根据法律规定就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告》，债权申报时间为：2020年4月10日至2020年5月24日，债权申报期内债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　上述内容详见2020年4月10日公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn的相关公告。

　　三、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、回购注销限制性股票的相关规定、依据

　　公司《2017年A股限制性股票激励计划(草案)》“第十五节 本激励计划的变更、终止（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡” 规定：在解锁年度内解锁日前，因激励对象职务变化降职使用时，按照调整后的职务将授予股票数量进行调减，调减的股票数量由公司按照授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。激励对象因不能胜任工作岗位等情形导致激励对象被公司免除一切职务，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。还规定：激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

　　公司《2017年A股限制性股票激励计划协议书》之“七、甲方回购注销限制性股票”对上述职务变化、降职、免职、解聘或辞职而离职以及其他存在不符合激励条件的情形，需回购注销尚未解锁的限制性股票的内容，做了同样的约定。

　　2、本次回购注销限制性股票的原因

　　（1）公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象高孝军、王海松、童莞莞、张海滨、夏飞、廖善顺、张云飞、肖文彬、周晓斌、王必慷、周安心等11人，因离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动，或存在已不符合激励条件等原因，公司拟对其持有的2017年股权激励全部或部分尚未解锁首次授予的限制性股票510,400股进行回购注销。

　　（2）公司2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象王业凤、鲁洪祥、齐鑫、陈慧婷、屈岳飞、董建品、胡幼安、张琦、陈炯贤等9人，因离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动或存在已不符合激励条件等原因，公司拟对其持有的2017年股权激励全部或部分尚未解锁预留授予的限制性股票232,900股进行回购注销

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法规规定，以及公司2017年股权激励计划草案、限制性股票授予协议的上述约定，公司有权单方面回购注销上述股权激励对象尚未解锁的公司2017年股权激励计划预留授予的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　（1）2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象高孝军、王海松、童莞莞、张海滨、夏飞、廖善顺、张云飞、肖文彬、周晓斌、王必慷、周安心等11人，被回购注销的限制性股票数量分别为37,500股、75,000股、37,500股、25,200股、37,500股、37,500股、37,500股、22,200股、21,200股、90,000股、89,300股，合计股份数量510,400股，回购价格为1.53元/股。

　　（2）2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象王业凤、鲁洪祥、齐鑫、陈慧婷、屈岳飞、董建品、胡幼安、张琦、陈炯贤等9人，被回购注销的限制性股票数量分别为9,000股、54,000股、8,100股、3,800股、22,200股、36,600股、87,000股、6,100股、6,100股，合计股份数量232,900股，回购价格为1.86元/股。

　　按照目前回购价格计算，本次限制性股票回购资金总额为1,214,106.00元，上述回购款将全部以公司自有资金支付。

　　2、鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，而公司董事会本次会议已经提出了2019年度利润分配预案（每10股现金分红3元，不转增不送股）。如本次限制性股票注销回购完成前，公司已实施完毕上述2019年度利润分配方案，，上述人员享有了2019年度现金分红派息，则公司将按照《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》规定，在回购该部分限制性股票时，同意对回购价格进行相应调整。调整后，上述2017年首次授予激励对象11人本次被回购注销的限制性股票510,400股，回购价格调整为1.23元/股；2017年预留授予激励对象9人本次被回购注销的限制性股票232,900股，回购价格调整为1.56元/股；本次股份回购注销的回购款总额调整为991,116.00元。

　　3、本次回购注销完成后，上述人员剩余股权激励限制性股票427，300股；公司剩余未解锁股权激励的全部限制性股票数为26,150,800股。

　　（三）回购注销安排

　　1、本次回购股份专用账户开立情况：截止本公告披露日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股票回购专用账户的开立（账户名：株洲旗滨集团股份有限公司回购专用账户； 账号：B882285231）；公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述20人已授予但尚未解锁的限制性股票共计743,300股的回购过户手续。

　　2、公司本次限制性股票注销日将于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核同意后确定。

　　四、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　五、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。

　　六、说明及承诺

　　1、公司董事会说明：公司董事会认为，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（试行）等规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排；不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　2、公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整；公司已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　七、独立董事意见。

　　公司独立董事同意本议案，认为： 20名限制性股票激励对象因离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动，或存在已不符合激励条件等原因，公司拟回购注销上述激励对象全部或部分未解锁限制性股票，回购决策行为和回购数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关监管规定以及公司《2017年激励计划(草案) 》的相关规定及公司实际情况。本次回购注销2017年股权激励限制性股票，首次授予限制性股票回购价格为1.53元/股， 2017年预留授予限制性股票价格回购价格为1.86元/股。公司已提出2019年度利润分配预案，如在本次限制性股票注销回购完成前，公司已实施完毕2019年度利润分配方案，上述人员享有了2019年度利润分配，将对回购价格进行相应调整。我们认为回购价格的确定已履行了必要的决策程序。本次回购注销部分离职激励对象未解锁限制性股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。公司董事张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生因参与激励计划，属于关联董事，已回避表决。董事会已获股东大会授权。本事项审议决策程序合法、合规。

　　八、监事会审核意见

　　经核查，公司监事会同意本次回购注销事项。监事会认为：根据公司《2017年A股限制性股票激励计划(草案)》,公司2017年限制性股票激励计划激励对象高孝军等20人，因离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动，或存在已不符合激励条件等原因，公司决定回购注销上述激励对象全部或部分未解锁限制性股票。上述回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。董事会提出的《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本事项已履行了必要的决策程序。本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　九、法律意见书的结论性意见

　　北京大成（广州）律师事务所律师认为，公司本次回购注销事宜的回购注销条件、对象、数量、价格、资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2017年激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事宜已取得了必要的批准和授权；本次回购注销事宜已履行了截至本法律意见书出具之日所需的必要程序和信息披露义务；本次回购尚需办理涉及的减少注册资本工商变更登记手续。

　　十、上网公告附件

　　1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于本次回购事项的独立意见；

　　4、监事会核查意见；

　　5、律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司董事会

　　二二年四月十日