福建傲农生物科技集团股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2020年4月9日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2020年3月30日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（三）审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年年度报告》、《公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　（五）审议通过《2019年度财务决算报告和2020度财务预算方案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《2019年度利润分配预案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润-23,953,085.74元，2019年末母公司累计未分配利润为52,428,252.94元。

　　公司2019年度利润分配预案为：根据《公司章程》的规定和公司实际情况，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-054）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-055）。

　　（八）审议通过《关于计提减值准备及预计负债的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司2019年度计提应收账款坏账准备25,656,874.93元，转回84,000.00元；计提其他应收款坏账准备13,132,742.11元；计提未决诉讼预计负债6,500,000.00元。2019年度计提应收款项减值准备及未决诉讼预计负债合计减少2019年利润总额45,205,617.04元。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提减值准备及预计负债的公告》（公告编号：2020-056）。

　　（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）、《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号）、《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号）的规定和要求，对公司的会计政策进行相应变更。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-057）。

　　（十）审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及相关审核鉴证等服务，公司2019年度审计费用为200万元（含税），提请股东大会授权公司管理层与会计师事务所协商确定2020年度审计费用。

　　独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-058）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于高级管理人员2020年度薪酬方案及2019年度薪酬总额的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　根据公司薪酬制度有关规定，结合公司2019年度实际经营情况，公司高级管理人员2019年度薪酬总额为491.62万元（税前）。同意公司高级管理人员2020年度薪酬方案，公司高级管理人员2020年度薪酬结构由基本工资加奖金构成，奖金视公司2020年度业绩完成情况确定。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　独立董事对本案发表了独立意见。

　　（十二）审议通过《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司对2019年度日常性关联交易的执行情况进行了确认，并对2020年度的日常性关联交易情况进行了预计。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2020年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2020-059）。

　　（十三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-060）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《公司2020年第一季度报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2020年第一季度报告》。

　　（十五）审议通过《关于提请择日召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司择日召开2019年年度股东大会审议本次董事会及第二届监事会第十四次会议需提交股东大会审议的议案。会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年4月10日