云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订《融资租赁合作框架协议》的关联交易公告

　　证券代码：000878      证券简称：云南铜业    公告编号：2020-023

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易内容

　　为进一步优化债务结构，降低财务成本，拓宽融资渠道，提高资金使用效率，云南铜业股份有限公司（以下简称本公司）拟与中铝融资租赁有限公司（以下简称中铝租赁公司）之间开展融资租赁业务，由中铝租赁公司为本公司提供融资租赁服务，并签订《融资租赁合作框架协议》。预计公司及控股子公司在中铝租赁公司开展融资租赁业务的余额不高于人民币20亿元（含20亿元），期限为三年。

　　《融资租赁合作框架协议》为公司与中铝租赁公司签订的框架协议，具体业务发生时尚须签署具体协议。

　　（二）关联交易描述

　　中铝租赁公司属本公司最终控制方中国铝业集团有限公司（以下简称中铝公司）控股子公司，与本公司为受同一最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

　　公司第八届董事会第八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签订<融资租赁合作框架协议>的关联交易的预案》。

　　公司董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生为关联

　　董事，已回避表决，其余有表决权的八名董事全票通过该议

　　案。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

　　本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第七项）

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚需获得现场会议结合网络投票方式的股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）本次交易涉及的关联方为中铝融资租赁有限公司，公司基本情况为：

　　1.公司名称：中铝融资租赁有限公司

　　2.注册地址：天津自贸区(东疆保税港区)洛阳道601号（海丰物流园7区2单元-351）

　　3.企业性质：有限责任公司(港澳台与境内合资)

　　4.法定代表人：张翔宇

　　5.注册资本：160000万元人民币

　　6.统一社会信用代码：91120118340879066R

　　7.成立日期：2015年5月13日

　　8.股权结构：中铝资本控股有限公司持股75%，中铝海外控股有限公司持股25%

　　9.经营范围：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务有关的商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）中铝融资租赁公司历史沿革及相关财务数据

　　中铝融资租赁公司是经中国铝业公司批准，于2015年5月13日成立的有限责任公司。持有国家工商行政总局核准颁发的企业营业法人执照，注册号：120118400000189。

　　公司的主要经营范围包括融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务有关的商业保理业务。

　　中铝租赁公司最近一年又一期财务状况:

　　单位：万元

　　注：中铝租赁公司2019年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 并出具了天职业字[2020]3706号审计报告。2020年1月31日财务数据未经审计。

　　（三）关联关系说明

　　中铝租赁公司属本公司最终控制方中国铝业集团有限公司控股子公司，与本公司为受同一最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易对方中铝租赁公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据融资租赁合作框架协议，中铝租赁公司向公司及其合并范围内的相关子公司提供融资租赁服务。

　　根据《融资租赁合作框架协议》约定，预计公司及公司控股子公司在中铝租赁公司开展融资租赁业务的余额不高于人民币20亿元（含20亿元）。

　　四、交易协议的主要内容及定价政策

　　公司及控股子公司（协议“甲方”）与中铝租赁公司（协议“乙方”）双方拟签订《融资租赁合作框架协议》，主要内容如下：

　　（一）交易类型

　　根据融资租赁合作框架协议，中铝租赁公司向公司及其合并范围内的相关子公司提供融资租赁服务。甲方以融资租赁的方式取得资金，并按具体业务发生时签署的《融资租赁合同》的约定向乙方支付租金，甲方在租赁期满并按约定向乙方支付完所有租金后留购租赁物。

　　（二）协议期限

　　本协议经甲、乙双方有权审批机构批准并经甲、乙双方有权代表签字盖章后生效，有效期为三年，在有效期满前30日，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期，上述展期不受次数限制。

　　（三）融资额度

　　余额不高于人民币20亿元（含20亿元）。

　　（四）交易的定价

　　融资成本届时由合作双方协商确定。乙方提供服务的融资成本优于国内第三方融资租赁公司提供的同种类服务的融资成本。

　　（五）租赁方式

　　符合有关法律、法规及规章规定的直接租赁、售后回租、杠杆租赁等形式。

　　（六）租赁标的物

　　价值不低于融资额度、符合乙方要求的标的物。

　　（七）支付方式

　　可根据承租人实际现金流量状况灵活设计。

　　（八）回购方式

　　按届时双方签署的相关合同的约定进行回购。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本公司与融资租赁公司开展融资租赁业务，可拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，双方合作本着平等、互利、自愿的原则，不存在损害上市公司利益的情形。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年年初至披露日，本公司与中铝租赁公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　本公司独立董事尹晓冰先生、和国忠先生、陈所坤先生和于定明先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：

　　（一）本次双方拟签署的《融资租赁合作框架协议》定价原则公允，主要为公司与中铝租赁公司之间开展融资性售后回租业务，由中铝租赁公司为本公司提供融资租赁服务。双方公平公正开展业务往来，符合全体股东的利益和公司业务发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二）该关联交易有利于本公司拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此同意本次关联交易。并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　八、中介机构意见结论

　　中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项出具核查意见如下：

　　经核查，保荐机构认为：云南铜业与中铝租赁公司签订《融资租赁合作框架协议》暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》以及云南铜业关联交易管理制度等相关法律法规及公司内部制度的规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，本次关联交易不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。保荐机构对云南铜业与中铝租赁公司签订《融资租赁合作框架协议》暨关联交易的事项无异议。

　　九、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第八次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第八次会议决议；

　　（三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见；

　　（四）《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司与中铝融资租赁有限公司签订<融资租赁合作框架协议>暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月10日