湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）

　　证券代码：000952　　                    证券简称：广济药业　                     编号：2020-022

　　保荐机构（主承销商）

　　二零二零年四月

　　重要声明

　　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。 新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：37,956,203股

　　2、发行价格：9.59元/股

　　3、募集资金总额：363,999,986.77元

　　4、募集资金净额：358,102,999.97元

　　二、本次发行股票预计上市时间

　　本次发行完成后，公司新增股份37,956,203股，将于2020年4月13日在深圳证券交易所上市。

　　本次非公开发行的对象为湖北省长江产业投资集团有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、张端时和张航共4名符合中国证监会规定的特定对象，省长投集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为2023年4月13日（如遇非交易日则顺延），其他发行对象认购本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。预计上市流通时间为2021年4月13日（如遇非交易日则顺延）。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释  义

　　在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上如存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、上市公司的基本情况

　　二、本次新增股份发行情况

　　（一）发行类型

　　本次发行为非公开发行股票。

　　（二）本次发行履行的内部决策过程

　　1、2019年2月26日，发行人第九届董事会第十二次会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与湖北省长江产业投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。

　　2、2019年4月12日，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与湖北省长江产业投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会对董事会就本次发行事宜进行了授权，授权有效期限为自股东大会审议通过议案之日起12个月内有效。

　　3、2020年2月23日，发行人第九届董事会第二十二次会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于确定公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案，根据2019年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（三）本次发行监管部门核准过程

　　1、2019年3月27日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《省政府国资委关于湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票预案的批复》（鄂国资产权[2019]25号），原则同意广济药业本次非公开发行A股股票的方案。

　　2、2019年12月27日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　3、2020年2月18日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]85号）。

　　（四）发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为省长投集团、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、张端时和张航。

　　（五）发行时间

　　本次发行时间为：2020年3月18日

　　（六）发行方式

　　本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。

　　（七）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为37,956,203股，全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　（八）发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2020年3月16日），非公开发行股票价格为9.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　（九）募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额为363,999,986.77元。本次发行费用总额合计5,896,986.80元，其中包括承销保荐费、律师费、验资费等。本次发行募集资金净额为358,102,999.97元。

　　（十）募集资金到账和验资情况

　　本次非公开发行的发行对象为省长投集团、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、张端时和张航共计4家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于2020年3月20日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。截至2020年3月23日17:00时止，上述4家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。

　　2020年3月24日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2020年3月24日出具了大信验字[2020]第2-00013号《湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票申购资金到位情况验资报告》。根据该报告，截至2020年3月23日17时止，特定投资者已缴入国泰君安证券股份有限公司在上海银行开立的31600703003370298号账户的申购资金总额为人民币叁亿陆仟叁佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾陆圆柒角柒分（RMB 363,999,986.77元）。其中：湖北省长江产业投资集团有限公司缴付认购资金为人民币299,999,999.74元；建信（北京）投资基金管理有限责任公司缴付认购资金为人民币39,999,995.49元；张端时缴付认购资金为人民币18,999,995.70元；张航缴付认购资金为人民币4,999,995.84元。

　　2020年3月24日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

　　2020年3月24日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2020年3月24日出具了大信验字[2020]第2-00014号《湖北广济药业股份有限公司验资报告》。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额人民币363,999,986.77元，扣除各项发行费用人民币5,896,986.80元，实际募集资金净额人民币358,102,999.97元。其中新增注册资本人民币37,956,203.00元，增加资本公积人民币320,146,796.97元。

　　（十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　　公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司在募集资金到位后一个月内与国泰君安证券、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（十二）新增股份登记托管情况

　　本公司已于2020年3月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　（十三）发行对象认购股份情况

　　1、湖北省长江产业投资集团有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　本次发行前，省长投集团为广济药业的控股股东，因此，省长投集团与广济药业构成关联关系；省长投集团以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

　　最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与省长投集团及其控制的下属企业未发生其他重大交易。

　　对于未来省长投集团与广济药业可能发生的交易，广济药业将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

　　（3）发行对象认购股份数量及限售期

　　（4）发行对象的认购资金来源

　　针对本次发行的认购资金来源，省长投集团出具了《湖北省长江产业投资集团有限公司关于参与本次广济药业非公开发行认购方合规性的声明和承诺函》，具体内容为：“本公司认购本次非公开发行的资金来源为本公司合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用广济药业及其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在广济药业或广济药业实际控制人向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

　　2、建信(北京)投资基金管理有限责任公司

　　（1）基本情况

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，建信（北京）投资基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。最近一年，建信（北京）投资基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，建信（北京）投资基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　（3）发行对象认购股份数量及限售期

　　（4）发行对象的认购资金来源

　　建信（北京）投资基金管理有限责任公司承诺本次认购不存在广济药业及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　3、张端时

　　（1）基本情况

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，张端时与公司不存在关联关系。最近一年，张端时及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，张端时及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　（3）发行对象认购股份数量及限售期

　　（4）发行对象的认购资金来源

　　张端时承诺本次认购不存在广济药业及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　4、张航

　　（1）基本情况

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本报告书签署日，张航与公司不存在关联关系。最近一年，张航及其关联方与公司没有发生重大交易。截至本报告书签署日，张航及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　（3）发行对象认购股份数量及限售期

　　（4）发行对象的认购资金来源

　　张航承诺本次认购不存在广济药业及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（十四）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司认为：

　　1、关于本次发行定价过程的合规性

　　上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

　　本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

　　2、关于发行对象选择的合规性

　　上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，广济药业遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合广济药业及其全体股东的利益。

　　3、关于认购对象认购资金来源的合规性

　　省长投集团本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于广济药业的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受广济药业的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。省长投集团以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在结构化安排。

　　建信（北京）投资基金管理有限责任公司、张端时和张航承诺本次认购不存在广济药业及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　（十五）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　经核查，北京市嘉源律师事务所认为：

　　1、公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。

　　2、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　3、本次发行过程涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

　　4、本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。

　　第二节  本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年3月27日出具的《股份登记申请受理确认书》 （业务单号：101000009263），其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为37,956,203股，均为限售流通股。

　　二、新增股份的基本情况

　　证券简称：广济药业；证券代码：000952；上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　2020年4月13日。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，省长投集团所认购股份限售期为36个月；建信（北京）投资基金管理有限责任公司、张端时和张航所认购股份限售期为12个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　本次非公开发行股票完成后，由于广济药业送红股、转增股份等原因增加的相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购广济药业非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的相关规定。

　　第三节  本次股份变动情况及其影响

　　一、本次发行前后公司前十大股东情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东情况

　　本次发行前，截至2019年9月30日，发行人前十大股东情况如下：

　　注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

　　（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东

　　本公司已于2020年3月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，本次发行后公司的前十大股东（普通账户和融资融券信用账户合并）的持股情况如下：

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对股本结构的影响

　　本次非公开发行的股份数为37,956,203股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　　（三）本次发行对公司主要财务指标的影响

　　本次发行新增股份37,956,203股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

　　注：每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

　　（四）主要财务数据与财务指标

　　发行人2016年度、2017年度和2018年度的财务报告均经审计，并分别由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为大信审字[2017]第2-00066号、大信审字[2018]第2-00312号、大信审字[2019]第2-00307号的标准无保留意见的审计报告。发行人2019年1-9月末合并及母公司报表未经审计。发行人最近三年及一期的主要财务数据如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表数据

　　单位：万元

　　4、主要财务指标

　　报告期内，发行人主要财务比率如下表：

　　注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产

　　（4）流动资产周转率=营业收入/流动资产平均账面价值

　　（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　（6）每股净资产=期末归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额

　　（7）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　（8）每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

　　（9）每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算

　　（10）每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准

　　注2：上述各指标涉及季度指标的，均未进行年化计算。

　　第四节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行募集资金净额为35,810.30万元，将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　二、募集资金专户存储的相关措施

　　发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专项账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　第五节 本次发行的相关中介机构及上市推荐意见

　　一、本次发行上市相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：贺青

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　保荐代表人：王安定、刘祥茂

　　项目协办人：徐振宇

　　项目组成员：俎春雷、张贵阳、魏紫洁

　　联系电话：021-38676666

　　联系传真：020-28023199

　　（二）发行人律师

　　名称：北京市嘉源律师事务所

　　办公地址：中国北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

　　负责人：郭斌

　　签字律师：张汶、刘静

　　联系电话：010-66413377

　　联系传真：010-66412855

　　（三）审计机构

　　名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　主要经营场所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

　　负责人：胡咏华

　　签字会计师：索保国，曾祥辉

　　联系电话：027-82809031

　　联系传真：027-82816985

　　（四）验资机构

　　名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　主要经营场所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

　　负责人：胡咏华

　　签字会计师：索保国，曾祥辉

　　联系电话：027-82809031

　　联系传真：027-82816985

　　二、保荐承销协议签署

　　公司已与国泰君安签署了《湖北广济药业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议书》和《湖北广济药业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议书》。

　　国泰君安已指王安定、刘祥茂担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

　　三、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　　保荐机构认为：广济药业本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，广济药业本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐广济药业的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第六节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、上市申请书；

　　2、保荐协议及承销协议；

　　3、保荐代表人声明及承诺书；

　　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　　5. 保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　6. 律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7. 保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8. 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　9. 发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　　10. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11.投资者出具的股份限售承诺；

　　12. 深交所要求的其他文件。

　　二、备查文件存放地点

　　湖北广济药业股份有限公司

　　地址：湖北省武穴市江堤路1号

　　电话：17371575571

　　传真：0713-6211112

　　联系人：郑彬、沈静