上海韦尔半导体股份有限公司关于 2019年度关联交易及2020年度预计日常关联交易的公告

　　证券代码：603501          证券简称：韦尔股份         公告编号：2020-021

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　是否需要提交股东大会审议：是

　　公司与关联方发生的日常关联交易系公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

　　2020年4月9日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年度关联交易及2020年度预计日常关联交易的议案》，该事项尚需提交至公司股东大会审议。

　　一、2019年度关联交易情况

　　（一）2019年度关联交易履行的审议程序

　　2018年12月17日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意公司以发行股份的方式收购北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）42.27%股份及北京视信源科技发展有限公司79.93%股权，本次交易对公司构成关联交易。

　　2019年6月21日，中国证监会出具《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证件许可[2019]1001号），核准公司发行股份购买资产事项。

　　2019年7月，公司本次重大资产重组标的资产已完成交割，北京豪威85.53%的股权、思比科42.27%的股权、北京视信源科技发展有限公司79.23%的股权已过户至公司名下，截至2019年7月30日，相关工商变更已办理完毕。

　　2019年8月28日，公司就本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并已取得中国证券登记计算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　（二）2019年度日常关联交易履行的审议程序

　　2019年3月27日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2018年度关联交易及2019年度预计日常关联交易的议案》,关联董事虞仁荣先生、纪刚先生、贾渊先生在审议该关联交易事项时回避表决，与会的非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了该日常关联交易事项。公司独立董事认为，公司与相关关联方进行的日常关联交易，遵循“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会因本次交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。2019年6月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了上述议案，关联股东虞仁荣先生、纪刚先生、贾渊先生在审议该关联交易事项时回避了表决。

　　（三）2019年度日常关联交易的发生情况

　　2019年度日常关联交易执行具体情况如下表所示：

　　注：公司于2019年8月28日完成了收购北京豪威及思比科股权相关事宜，自2019年9月其北京豪威及思比科纳入公司合并报表范围，公司与其交易不再被认定为关联交易。上表中2019年度实际发生金额为公司2019年1-8月发生的交易金额。

　　（四）其他说明

　　1、关联担保情况

　　本公司及子公司无为合并报表外关联方提供担保情况

　　（1）本公司及子公司作为银行借款被担保方

　　（2）2016年1月28日，Seagull Investment Holdings Limited(以下简称“Seagull Investment”)、Seagull International Limited(以下简称“Seagull International”)与中国银行澳门分行、招商银行股份有限公司纽约分行(以下简称“招商银行纽约分行”)签署《信贷和担保合同》(“Credit and Guarantee Agreement”)以及相关文件，借款金额合计800,000,000.00美元。

　　2017年2月3日，Seagull Investment Holdings Limited、Seagull International、OmniVision Technologies, Inc.(以下简称“美国豪威”)与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行签署《修改信贷和担保合同》(“Amended and Restated Credit and Guarantee Agreement”)以及相关文件。Seagull International还款200,000,000.00美元，剩余600,000,000.00美元借款由美国豪威作为借款人偿还。

　　于合同修改当日(2017年2月3日)，美国豪威还款200,000,000.00美元，剩余借款400,000,000.00美元，合同生效日起第一年的年利率为LIBOR加1.6%，第二年的年利率为LIBOR加1.8%，第三年的年利率为LIBOR加2.0%，按季度付息，到期日为2020年2月3日。其中200,000,000.00美元借款为循环贷款，可于2020年2月3日之前的任意时间偿还，剩余200,000,000.00美元借款为定期贷款，到期一次归还本金。公司按该等借款的初始公允价值扣除交易费用后的金额进行计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。于2018年9月5日，循环贷款部分200,000,000.00美元已还清。2018年12月27日，美国豪威向中国银行澳门分行借入135,000,000.00美元循环贷款，并于2019年1月4日以关联方贷款形式提供此笔资金135,000,000.00美元给韦尔半导体香港有限公司用于经营资金周转或股权收购。

　　根据《修改信贷和担保合同》等文件关于借款担保的约定，北京豪威、Seagull Investment Holdings Limited、Seagull International为借款提供无条件不可撤销的担保；另外,借款人(美国豪威)的全部资产和其持有的子公司OmniVision International Holding Ltd.的65%股权均作为抵押物。截至本财务报表批准报出日止，上述资产抵押及股权质押尚未解除。

　　2、支付关联方担保费用

　　2019年无支付关联方担保费用情况。

　　3、关联方资产转让情况

　　单位：元

　　4、关键管理人员薪酬

　　二、2020年度预计日常关联交易情况

　　（一）2020年度日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月9日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2019年度关联交易及2020年度预计日常关联交易的议案》，关联董事虞仁荣先生、纪刚先生、贾渊先生、张锡盛先生在审议该关联交易事项时回避表决，与会的非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了该日常关联交易事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次日常关联交易事项还须提交股东大会审议，相关关联股东虞仁荣先生、纪刚先生、贾渊先生在股东大会上将回避表决。

　　公司独立董事经事前审核，认可本次日常关联交易事项并同意将相关议案提交至公司股东大会审议。公司独立董事认为，公司2020年度预计日常关联交易均属于公司与关联方之间的正常业务范围，并有利于公司主营业务的开展，符合公司经营发展的需要；公司与关联方之间的关联交易内容和定价政策，按市场原则公平合理定价，不会对公司本期及未来财务状况及经营成果产生不利影响，且不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　公司董事会审计委员会也对本次日常关联交易事项进行了审核，并发表书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项遵循了公平、公允的交易原则，有利于公司经营的正常开展，不会对公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。

　　（二）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　（三）关联方介绍和关联关系

　　1、关联方的基本情况

　　江苏韦达半导体有限公司（以下简称“江苏韦达”）于2018年1月22日设立，公司持有江苏韦达半导体有限公司25%股权。

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司董事、副总经理纪刚先生自2018年1月起担任江苏韦达董事；公司董事、财务总监、董事会秘书贾渊先生自2018年1月起担任江苏韦达董事。江苏韦达符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项之规定，应认定为公司的关联法人。公司与江苏韦达之间的交易应认定为关联交易。

　　（四）关联交易主要内容和定价政策

　　江苏韦达与公司全资子公司上海韦矽微电子有限公司（以下简称“上海韦矽”）签署相关协议，约定上海韦矽从供应商江苏韦达处购买晶圆及芯片，具体交易金额以双方实际签署的具体订单约定为准。

　　（五）关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需并根据市场公允价格进行定价。公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成2020年的经营有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东的利益。且不会对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年4月10日