惠州中京电子科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002579           证券简称：中京电子             公告编号：2020-015

　　债券代码：124004           债券简称：中京定转

　　债券代码：124005           债券简称：中京定02

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议通知》；2020年4月8日，公司第四届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）在惠州市本公司办公楼会议室以现场方式召开。会议应到董事5名，实到董事5名，公司监事和高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

　　本次会议以投票方式逐项审议通过了以下议案：

　　一、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　独立董事向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职。

　　本议案将提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于公司2019年度总裁工作报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　本议案将提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于公司2020年度财务预算报告的议案》

　　本议案将提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2019年年度报告的编制和审议工作。公司董事、监事及高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。

　　具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年年度报告》和在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2019年年度报告摘要》。

　　本议案将提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于公司2019年度利润分配的议案》

　　经天健会计师事务所有限公司审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润【148,690,533.54】元，加上年初未分配利润【257,316,802.82】元，减去本年度已分配利润【37,169,033.26】元，本次可供股东分配的利润为【368,838,303.10 】元。

　　公司2019年度利润分配预案为：以2019年度利润分配股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利【1.00】元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。独立董事发表了同意的独立意见。

　　??本议案将提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　本报告以及独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　八、《关于以募集资金置换预先投入募投项目的议案》

　　本报告以及独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　九、《关于公司2019年度内部控制情况自我评价报告的议案》

　　本报告以及独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十、《关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的议案》

　　本自查表详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十一、《关于续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》

　　根据公司关于会计师事务所选聘制度，拟续聘天健会计师事务所为2020年度审计机构，聘期一年。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对该项议案事前进行了认可，并发表了同意的独立意见。。

　　本议案将提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《关于公司向境内外金融机构借贷规模与授权的议案》

　　为满足公司资金需要及防范资金风险，提请授权公司在2020年年度股东大会前向境内外银行及融资租赁公司等金融机构申请不超过人民币26亿元的综合融资授信规模，并同意公司以自有资产向相关金融机构提供质押、抵押担保。具体融资方案涉及的融资品种、融资金额、融资利率、融资期限、担保方式等均授权公司董事长根据公司资金需要与金融机构协商办理，并授权公司董事长代表公司与相关金融机构签署有关法律文件（包括授信、借款、担保协议等）。本授权有效期为自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。本议案经股东大会审议通过后，公司2018年年度股东大会批准的额度不再执行。

　　本议案将提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十三、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》

　　公司以发行股份、可转债及现金方式购买元盛电子剩余45%股权，发行股份数量为21,364,094股，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记并于2020年1月21日上市。另外，公司实施2018年股票期权激励计划，截至2020年4月8日，股权激励对象共行权2,821,100股，新增发行股份2,821,100股。

　　综上所述，截至2020年4月8日，公司总股本将由372,404,680股变更为396,589,874股。注册资本由372,404,680元变更为396,589,874元，因此，公司将对《公司章程》相应条款进行修订，除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化，具体详见附件《公司章程修订案》。公司董事会授权管理层办理相关工商变更登记事项。

　　本议案将提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十四、《关于对全资子公司提供担保额度的议案》

　　董事会认为：被担保人系本公司的全资子公司，公司为其提供担保，满足其业务发展对资金的需求，符合公司发展要求。公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，对公司正常的经营不构成重大影响，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，同意为其提供以上担保。

　　具体详见公司于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于对子公司提供担保额度的公告》。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案将提请公司2019年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十五、《关于对子公司增资的议案》

　　具体详见公司于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于对子公司增资的公告》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十六、《关于计提资产减值准备的议案》

　　具体详见公司于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十七、《关于会计政策变更的议案》

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，符合相关规定执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响。独立董事发表了同意的意见。

　　详见公司于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十八、《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　详见公司于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2019年年度股东大会的通知的公告》。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　附件：《公司章程修订案》

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　公司章程修订案

　　修订前：

　　第六条：公司的注册资本为人民币372,404,680元。

　　第二十一条 公司目前的股份总数为372,404,680股，均为普通股，股本结构如下：

　　修订后：

　　第六条：公司的注册资本为人民币396,589,874元。

　　第二十一条 公司目前的股份总数为396,589,874股，均为普通股，股本结构如下：